Einführung
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) ist eine zentrale rechtliche Grundlage, die die Stabilität des Finanzsystems in Deutschland und der Europäischen Union (EU) sichern soll. In Kraft getreten am 1. Januar 2015, implementiert das SAG die EU-Richtlinie 2015/59/EU (BRRD) und die Vorgaben des Financial Stability Board (FSB). Ziel des Gesetzes ist es, Finanzinstitute in der Lage zu versetzen, Krisen durch eigenständige Sanierungsmaßnahmen zu bewältigen, um staatliche Rettungsaktionen oder Abwicklungsverfahren möglichst zu vermeiden.
Ein zentraler Bestandteil der SAG-Verpflichtungen ist die Sanierungsplanung. Institute, die nicht als potenziell systemrelevant gelten, müssen nach § 12 SAG einen Sanierungsplan erstellen. Dieser Plan ist ein strategisches Instrument, das die Fähigkeit eines Instituts zur Krisenbewältigung aus eigener Kraft darstellt. In der Praxis hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verschiedene vereinfachte Anforderungen entwickelt, um die Planung und Einreichung von Sanierungsplänen zu erleichtern.
Die vorliegende Analyse befasst sich mit den rechtlichen Grundlagen, den Anforderungen an Sanierungspläne, der Rolle der BaFin, sowie den praktischen Umsetzungshilfen wie Webformularen und Leitfäden. Ziel ist es, einen umfassenden Überblick über die Sanierungsplanung nach dem SAG zu geben, wobei ausschließlich auf die bereitgestellten Quellen zurückgegriffen wird.
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) – Rechtliche Grundlagen
1. Umsetzung der EU-Richtlinie 2015/59/EU
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) ist die nationale Umsetzung der Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), einer Richtlinie der EU, die am 15. Mai 2015 in Kraft trat. Ziel der BRRD ist es, ein einheitliches Abwicklungsrahmenwerk für Finanzinstitute in der EU zu schaffen, um Finanzkrisen nachhaltig zu verhindern und den Staatshaushalt vor Rettungskosten zu schützen. Die BRRD basiert auf den Key Attributes des Financial Stability Board (FSB), einem internationalen Gremium, das Empfehlungen zur Finanzstabilität abgibt.
Die BRRD legt unter anderem fest, dass Finanzinstitute Sanierungspläne erstellen müssen, um Krisen durch interne Maßnahmen zu überwinden. Die SAG übernimmt diese Vorgaben und konkretisiert sie für die deutsche Rechtsordnung.
2. Ziele und Grundprinzipien des SAG
Ein zentrales Ziel des SAG ist es, Krisen in Finanzinstituten frühzeitig zu erkennen und durch Sanierungsmaßnahmen zu bewältigen, ohne dass staatliche Abwicklungsmaßnahmen erforderlich werden. Dies geschieht durch die Erstellung von Sanierungsplänen, die die Gesamtsanierungskapazität eines Instituts darstellen.
Die SAG definiert in § 2 Abs. 1 den Begriff des Instituts als CRR-Kreditinstitute und Wertpapierinstitute, die unter das Kapitalanlagegesellschaftengesetz (KAGB) fallen. Diese Institute sind verpflichtet, einen Sanierungsplan nach §§ 12 bis 18 SAG zu erstellen, es sei denn, sie sind von dieser Pflicht befreit (§ 20 SAG).
3. Delegierte Verordnungen und weiterführende Regelungen
Die Anforderungen an die Sanierungsplanung werden durch mehrere delegierte Verordnungen konkretisiert. So greift die Delegierte Verordnung (EU) 2016/1075, die am 23. März 2016 in Kraft trat, um technische Regulierungsstandards zu ergänzen. Diese Verordnung definiert beispielsweise die Anforderungen an Sanierungsindikatoren, Szenarien und Handlungsoptionen.
Zudem wurde in Deutschland die Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung (MaSanV) erlassen. Diese Verordnung konkretisiert die SAG-Anforderungen und implementiert Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA), insbesondere zu Sanierungsindikatoren und Szenarien. Die MaSanV regelt auch die Erstellung von Sanierungsplänen nach vereinfachten Anforderungen (§ 19 SAG) und für institutebezogene Sicherungssysteme (§ 20 SAG).
Sanierungsplanung nach dem SAG – Rechtsverpflichtungen und Prozesse
1. Pflicht zur Erstellung eines Sanierungsplans
Nach § 12 SAG ist ein Sanierungsplan erstellen zu müssen, wenn ein Institut nicht von dieser Pflicht befreit ist. Die Befreiung ist möglich, wenn das Institut Mitglied eines institutsbezogenen Sicherungssystems ist und nicht als potenziell systemrelevant gilt (§ 20 Abs. 1 SAG).
Die Erstellung des Sanierungsplans ist verpflichtend für alle Institute, die nicht von der Befreiung ausgenommen sind. Diese Pflicht gilt sowohl für Einzelsanierungspläne als auch für Gruppensanierungspläne, wenn das Institut Teil einer Finanzgruppe ist.
2. Inhaltliche Anforderungen an den Sanierungsplan
Ein Sanierungsplan muss mehrere kernelemente enthalten:
- Strategische Analyse: Die Erstellung des Plans beginnt mit einer strategischen Analyse der Unternehmensstruktur, der wesentlichen und kritischen Geschäftsaktivitäten sowie der internen und externen Vernetzung.
- Sanierungsindikatoren: Die Institute müssen (quantitative und qualitative) Indikatoren festlegen, die es ermöglichen, Krisen frühzeitig zu erkennen. Dazu gehören Schwellenwerte, die den Beginn einer Sanierung signalisieren.
- Handlungsoptionen: Der Plan muss konkrete Maßnahmen enthalten, die ein Institut in einer Krisensituation umsetzen kann, um sich aus eigener Kraft zu stabilisieren.
- Kommunikationskonzept: Ein Sanierungsplan muss auch ein Kommunikationskonzept enthalten, das sowohl interne als auch externe Adressaten berücksichtigt.
- Belastungsanalyse: Die Institute müssen eine Belastungsanalyse durchführen, die schwerwiegende idiosynkratische und marktweite Stressszenarien umfasst. Ziel ist es, die Schwellenwerte der Sanierungsindikatoren zu überprüfen und die Wirksamkeit der Handlungsoptionen zu testen.
- Gesamtsanierungskapazität: Die Fähigkeit des Instituts, sich in einer außergewöhnlichen, aber plausiblen Krisensituation durch die Umsetzung von Handlungsoptionen zu stabilisieren, muss dargestellt werden.
Diese Kernelemente sind in der MaSanV näher definiert und in den Leitlinien der EBA konkretisiert.
3. Vereinfachte Anforderungen
Nicht alle Institute müssen einen vollständigen, textbasierten Sanierungsplan erstellen. Für weniger bedeutende Institute (Less Significant Institutions – LSIs), die nicht als potenziell systemrelevant gelten, können vereinfachte Anforderungen gelten. Diese Vereinfachungen werden von der BaFin in Abstimmung mit der Deutschen Bundesbank festgelegt.
Institutsspezifische Faktoren, wie die Größe, das Geschäftsmodell, das Risikoprofil und die Vernetzung mit anderen Instituten, spielen bei der Entscheidung über die Anforderungshöhe eine Rolle. Für Institute mit vereinfachten Anforderungen existiert ein Webformular, das die Erstellung und Einreichung des Sanierungsplans erleichtert.
Praktische Umsetzung der Sanierungsplanung
1. Das Webformular der BaFin
Die BaFin hat ein Webformular für die Sanierungsplanung nach vereinfachten Anforderungen gemäß § 19 SAG eingerichtet. Dieses Formular ist über die Melde- und Veröffentlichungsplattform (MVP) zugänglich und kann von Instituten direkt dort ausgefüllt und eingereicht werden.
Das Webformular ist modular aufgebaut, um institutionsspezifische Merkmale zu berücksichtigen. Es enthält vorgegebene Tabellen und Felder, die alle Kernelemente der Sanierungsplanung abdecken. Ein vollständig befülltes Formular bildet den Sanierungsplan des Instituts, wobei weitere Dokumente oder ausführliche Texte nicht erforderlich sind.
Zur Unterstützung der Institute stellt die BaFin auf der MVP-Plattform einen Leitfaden, ein Informationsblatt und FAQs bereit. Der Leitfaden enthält ausführliche Erläuterungen und Hinweise zu den einzelnen Feldern des Formulars. Das Informationsblatt erklärt den Ablauf des Fachverfahrens, und die FAQs beantworten häufig gestellte Fragen.
2. Erleichterungen durch die MaSanV
Die Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung (MaSanV) enthält weitere Erleichterungen für Institute, die Sanierungspläne nach vereinfachten Anforderungen erstellen. So können Institute beispielsweise von der Erstellung eines vollständigen textbasierten Sanierungsplans befreit werden, wenn vereinfachte Anforderungen gelten.
Die MaSanV regelt auch die Erstellung von Sanierungsplänen durch institutsbezogene Sicherungssysteme (IPS). In diesen Fällen erstellt das Sicherungssystem einen gemeinsamen Sanierungsplan für alle befreiten Institute. Die Anforderungen an IPS-Sanierungspläne sind in Abschnitt 4 der MaSanV geregelt.
3. Aktualisierung und Überwachung
Sanierungspläne müssen nicht nur erstellt, sondern auch regelmäßig aktualisiert werden. Die Aktualisierungshäufigkeit hängt von der systemischen Relevanz des Instituts ab. Institute, die als potenziell systemrelevant gelten, müssen häufiger und detaillierter aktualisieren als Institute mit vereinfachten Anforderungen.
Zur Überwachung der Schwellenwertverletzungen der Sanierungsindikatoren müssen Institute interne Prozesse etablieren, die eine schnelle Eskalation ermöglichen. Diese Prozesse sind ein fester Bestandteil des Sanierungsplans und müssen in der Praxis umgesetzt werden.
Die Rolle der BaFin und der Deutschen Bundesbank
1. Aufsichtliche Kontrolle
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat in der Sanierungsplanung eine zentrale Rolle. Sie ist für die Erstellung, Einreichung und Überwachung von Sanierungsplänen verantwortlich. Nach Aufforderung der BaFin müssen Institute ihre Sanierungspläne einreichen, wobei die Einreichung entweder über das Webformular oder in textbasierter Form erfolgen kann.
Die BaFin kann in Abstimmung mit der Deutschen Bundesbank vereinfachte Anforderungen für Institute festlegen. Diese Vereinfachungen beziehen sich auf den Inhalt, die Frist für die Erstellung und die Häufigkeit der Aktualisierung des Sanierungsplans.
2. Sicherungssysteme und Befreiungen
Die Befreiung von der Sanierungsplanung ist möglich, wenn ein Institut Mitglied eines institutsbezogenen Sicherungssystems (IPS) ist und nicht als potenziell systemrelevant gilt. In diesen Fällen erstellt das IPS einen gemeinsamen Sanierungsplan für alle befreiten Institute. Diese Regelung ist in § 20 SAG geregelt und in der MaSanV konkretisiert.
Die BaFin prüft, ob die IPS-Sanierungspläne den Anforderungen der SAG und der MaSanV entsprechen. Die Anforderungen an IPS-Sanierungspläne sind in Abschnitt 4 der MaSanV detailliert geregelt.
3. Weiterentwicklung und Leitlinien
Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) hat im Juli 2023 Leitlinien zur Gesamtsanierungskapazität in der Sanierungsplanung veröffentlicht. Diese Leitlinien wurden von der BaFin ab dem 11. Januar 2024 als direkt anwendbar erklärt. Damit sind sie ein fester Bestandteil der Sanierungsplanung in Deutschland.
Zusätzlich hat die BaFin ein Merkblatt mit Hinweisen zur Sanierungsplanung veröffentlicht. Dieses Merkblatt erläutert das Zusammenspiel der verschiedenen Regelungen und gibt praktische Hinweise zur Erstellung und Einreichung von Sanierungsplänen.
Fazit
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) ist ein entscheidender Baustein der Finanzmarktstabilität in Deutschland und der EU. Es ermöglicht Finanzinstituten, Krisen durch eigenständige Maßnahmen zu bewältigen und damit staatliche Rettungseingriffe zu vermeiden. Die Erstellung eines Sanierungsplans ist eine zentrale Verpflichtung nach dem SAG, wobei die Anforderungen je nach Systemrelevanz und Geschäftsmodell variieren können.
Die BaFin spielt eine zentrale Rolle in der Sanierungsplanung, sowohl als Aufsichtsbehörde als auch als Entwickler von Vereinfachungen und praktischen Hilfsmitteln wie dem Webformular. Durch die Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung (MaSanV) und die Leitlinien der EBA ist die Sanierungsplanung in der Praxis transparent und handhabbar.
Zusammenfassend ist die Sanierungsplanung ein proaktives Instrument, das Finanzinstitute in die Lage versetzt, Krisen frühzeitig zu erkennen und zu bewältigen. Dies trägt zur Stabilität des Finanzsystems bei und vermeidet langfristige Risiken für den Staatshaushalt.