Einleitung
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) ist ein zentrales Instrument der deutschen Finanzaufsicht, das seit 2015 in Kraft ist und europäische Vorgaben umsetzt. Ziel des Gesetzes ist es, die Funktionalität des Finanzsystems auch in Krisensituationen zu sichern, indem Institute geordnet saniert oder abgewickelt werden können, ohne den gesamten Finanzsektor zu gefährden. Im Jahr 2023 hat die europäische Bankenaufsicht (EBA) neue Leitlinien zur Sanierungsplanung veröffentlicht, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) direkt anwendbar erklärt wurden. Zudem hat die BaFin ein Merkblatt zur Sanierungsplanung aktualisiert, das aktuelle Anforderungen an die Erstellung und den Inhalt von Sanierungsplänen beschreibt.
Diese Veränderungen betreffen primär Banken und Wertpapierfirmen, deren Ausfall das Finanzsystem erheblich beeinflussen könnte. Solche Institute müssen gemäß § 12 SAG einen Sanierungsplan erstellen, der es ihnen ermöglicht, Krisen aus eigener Kraft zu bewältigen, bevor staatliche oder aufsichtsrechtliche Eingriffe notwendig werden. Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Entwicklung von Handlungsoptionen, die eine geordnete Sanierung ermöglichen, sowie auf klaren Indikatoren, um Krisenfrühwarnsignale rechtzeitig zu erkennen.
Ziel dieses Artikels ist es, die wesentlichen Aspekte des SAG im Jahr 2023 zusammenzufassen, einschließlich der Anforderungen an Sanierungspläne, der Rolle der BaFin als zuständige Behörde und der praktischen Relevanz für Finanzinstitute. Dabei werden ausschließlich Fakten aus den bereitgestellten Quellen berücksichtigt, um eine objektive und fachliche Darstellung zu gewährleisten.
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) – Grundlagen und Rechtsrahmen
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz wurde am 10. Dezember 2014 verabschiedet und trat am 1. Januar 2015 in Kraft. Es setzt die Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) 2014/59/EU sowie die Vorgaben des Financial Stability Board (FSB) um, wobei der Schwerpunkt auf einer geordneten Sanierung und Abwicklung von Finanzinstituten liegt. Das SAG ist Teil des europäischen Krisenrahmens und greift in enger Verzahnung mit europäischen Institutionen, wie beispielsweise der Europäischen Zentralbank (EZB) und der EBA, ein.
Zielsetzung des SAG
Das SAG hat mehrere zentrale Ziele:
- Schutz des Finanzsystems: Der Gesetzgeber verfolgt das Ziel, die Funktionsfähigkeit des Finanzsystems auch in Krisenphasen sicherzustellen. Dazu zählen beispielsweise die Aufrechterhaltung von Zahlungsverkehrs- und Einlagenkonten.
- Vermeidung ungeordneter Insolvenzen: Das SAG ermöglicht es, Institute geordnet abzuwickeln, wenn eine Sanierung nicht mehr sinnvoll oder möglich ist. Dies soll verhindern, dass Staatshilfen in Form von Bail-outs nötig werden.
- Schutz der Einleger: Das SAG greift auch die Einlagensicherungssysteme auf und harmonisiert diese innerhalb der EU, um Vertrauen in das Finanzsystem zu schaffen.
Rechtsgrundlagen und Umsetzung
Das SAG wird in Deutschland durch eine Vielzahl an Begleitgesetzen und Rechtsverordnungen ergänzt. Besondere Bedeutung kommt hierbei der Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung (MaSanV) zu, die die Mindestanforderungen an Sanierungspläne festlegt. Zudem ist die Delegierte Verordnung (EU) 2016/1075 von der Europäischen Kommission relevant, da sie technische Regulierungsstandards für Sanierungs- und Abwicklungspläne definiert.
Im Jahr 2023 wurde die MaSanV durch eine Änderungsverordnung vom 6. Dezember 2024 aktualisiert. Diese Änderung berücksichtigt neue Vorgaben der EBA und passt die Anforderungen an die Sanierungspläne an aktuelle Marktsituationen an.
Anforderungen an Sanierungspläne
Grundlegende Vorgaben
Gemäß § 12 SAG müssen Institute, deren Ausfall das Finanzsystem beeinflussen könnte, einen Sanierungsplan erstellen. Der Sanierungsplan muss eine strategische Analyse enthalten, die die Unternehmensstruktur, die kritischen Geschäftsaktivitäten und die Vernetzung mit anderen Institutionen beschreibt. Zudem müssen klare Zuständigkeiten und interne Prozesse definiert sein, um den Sanierungsplan zu erstellen, zu genehmigen und bei Bedarf anzupassen.
Ein weiterer zentraler Aspekt ist die Definition von Sanierungsindikatoren. Diese Indikatoren dienen dazu, frühzeitig auf Krisenszenarien zu reagieren und entsprechende Maßnahmen einzuleiten. Dazu zählen beispielsweise Liquiditätsverluste, Kapitalmangel oder regulatorische Schwierigkeiten. Die Institute müssen zudem Handlungsoptionen entwickeln, die es ihnen ermöglichen, sich aus einer Krise aus eigener Kraft zu befreien.
Aktuelle Anforderungen 2023
Im Jahr 2023 hat die EBA neue Leitlinien zur Sanierungsplanung veröffentlicht, die von der BaFin als direkt anwendbar erklärt wurden. Diese Leitlinien betonen die Notwendigkeit einer umfassenden Szenarioplanung und der Anpassungsfähigkeit von Sanierungsplänen an veränderte Marktsituationen. Zudem ist eine detaillierte Analyse der Zentralbankfazilitäten gefordert, da Institute in Krisensituationen auf solche Unterstützung angewiesen sein können.
Ein weiterer Schwerpunkt der aktualisierten Vorgaben ist die Erhebung und Bewertung von zentralbankfähigen Sicherheiten. Diese Sicherheiten können in Krisenfällen als Grundlage für Kredite oder andere Finanzierungsmaßnahmen dienen. Die Institute müssen daher klare Vorhaben entwickeln, wie sie solche Sicherheiten identifizieren und bereithalten können.
Merkblatt der BaFin
Die BaFin hat ein Merkblatt zur Sanierungsplanung veröffentlicht, das detaillierte Informationen zu den Anforderungen an Sanierungspläne enthält. Das Merkblatt betont, dass Sanierungspläne nicht nur reaktive Maßnahmen enthalten dürfen, sondern auch proaktive Strategien zur Krisenvorbeugung. Dazu zählen beispielsweise die Entwicklung von Resilienzplänen oder die Stärkung der internen Risikomanagementprozesse.
Zudem ist die Kooperation mit der Abwicklungsbehörde ein zentraler Aspekt. Institute müssen sicherstellen, dass sie in der Lage sind, die Abwicklungsbehörde bei der Erstellung von Abwicklungsplänen zu unterstützen. Dies beinhaltet die Bereitstellung von detaillierten Bilanz- und Geschäftsinformationen sowie die Einhaltung von Fristen für die Aktualisierung der Sanierungspläne.
Praxisrelevanz und Bedeutung
Veränderte Herangehensweise an Bankenkrisen
Das SAG hat die Herangehensweise an Bankenkrisen grundlegend verändert. Im Gegensatz zu früheren Modellen, bei denen Staatshilfen oft unvermeidlich waren, liegt der Schwerpunkt heute auf der privaten Verlustbeteiligung. Das bedeutet, dass bei einer Sanierung oder Abwicklung primär die Eigentümer und Gläubiger eines Instituts betroffen sind, während die öffentliche Hand nur in Ausnahmefällen eingeschritten wird.
Ein weiterer Vorteil des SAG ist die planbare Abwicklung. Durch die Erstellung von Sanierungs- und Abwicklungsplänen können Krisenszenarien bereits vorab durchgespielt und entsprechende Maßnahmen geplant werden. Dies erhöht die Transparenz und schafft Vertrauen in das Finanzsystem.
Vorteile für die Realwirtschaft
Die geordnete Sanierung und Abwicklung von Finanzinstituten hat auch positive Auswirkungen auf die Realwirtschaft. Durch die Vermeidung ungeordneter Insolvenzen wird verhindert, dass die gesamte Wirtschaft durch die Pleite eines Instituts beeinträchtigt wird. Zudem minimiert das SAG die Notwendigkeit staatlicher Rettungsmaßnahmen, was langfristig die Stabilität des Finanzsystems stärkt.
Harmonisierung innerhalb der EU
Ein weiterer zentraler Aspekt des SAG ist die Harmonisierung der Abwicklungsverfahren innerhalb der EU. Durch die Umsetzung europäischer Vorgaben und die enge Zusammenarbeit mit der EBA und der EZB wird gewährleistet, dass Finanzinstitute in der gesamten EU unter ähnlichen Bedingungen operieren. Dies erhöht die Transparenz und ermöglicht es, Krisen schneller und effizienter zu bewältigen.
Haftungs- und Organisationsaspekte
Pflichten der Institute
Finanzinstitute sind verpflichtet, eine Reihe von organisatorischen und strukturellen Vorkehrungen zu treffen, um die Umsetzung von Sanierungs- und Abwicklungsplänen zu gewährleisten. Dazu gehören:
- Klare rechtliche Strukturen, die die Zuständigkeiten innerhalb des Instituts definieren.
- Belastbare IT- und Datenhaushalte, die es ermöglichen, Krisenszenarien zu simulieren und Abwicklungsmaßnahmen durchzuführen.
- Verlusttragende Instrumente, die es erlauben, Verluste privat zu verteilen, ohne die öffentliche Hand in Anspruch zu ziehen.
Die Abwicklungsbehörde legt hierfür Mindestanforderungen an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten fest, die an die Größe, das Geschäftsmodell und die Systemrelevanz des Instituts angepasst sind.
Staatliche Stützungsmaßnahmen
Staatliche Stützungsmaßnahmen unterliegen unionsrechtlichen Beihilferegeln und sind nur in eng umgrenzten Fällen zulässig. Das SAG legt hier klar fest, dass Verluste primär privat getragen werden müssen. Nur in Ausnahmefällen, in denen eine Sanierung nicht möglich ist, können staatliche Hilfen in Betracht gezogen werden.
Abwicklungspläne – Rolle und Inhalt
Unterschied zwischen Sanierungs- und Abwicklungsplan
Sanierungspläne und Abwicklungspläne dienen unterschiedlichen Zwecken. Während Sanierungspläne von den Instituten selbst erstellt werden, um Krisen aus eigener Kraft zu bewältigen, werden Abwicklungspläne von der Abwicklungsbehörde erstellt, wenn eine Sanierung nicht mehr sinnvoll ist.
Die Abwicklungspläne enthalten insbesondere die bevorzugte Abwicklungsstrategie und die spezifischen Maßnahmen, die bei einer Krisensituation angewendet werden können. Ziel ist es, die Abwicklung geordnet und effizient durchzuführen, um die Auswirkungen auf die Realwirtschaft zu minimieren.
Pflichten der Institute bei der Abwicklung
Institutsseitig bestehen klare Pflichten, um die Erstellung und Aktualisierung von Abwicklungsplänen zu unterstützen. Dazu gehören beispielsweise die Bereitstellung von Bilanz- und Geschäftsinformationen, die Durchführung von Analysen und die Einhaltung von Fristen für die Abwicklung. Die BaFin hat hier klare Vorgaben definiert, die in der MaSanV und der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 festgelegt sind.
Neue Eingriffsinstrumente
Einführung neuer verwaltungsrechtlicher Befugnisse
Das SAG hat auch neue verwaltungsrechtliche Eingriffsinstrumente eingeführt, die es ermöglichen, in Krisensituationen schnell und gezielt zu reagieren. Dazu gehören beispielsweise:
- Übertragung auf ein Brückeninstitut, um kritische Funktionen wie Zahlungsverkehr oder Einlagenkonten weiterhin sicherzustellen.
- Beteiligung von Anteilsinhabern und Gläubigern, um Verluste privat zu verteilen und die öffentliche Hand zu entlasten.
Diese Instrumente sind darauf ausgerichtet, die Stabilität des Finanzsystems auch in Krisenphasen zu gewährleisten.
Fazit
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) ist ein zentraler Baustein der deutschen Finanzaufsicht, der seit 2015 die Herangehensweise an Bankenkrisen grundlegend verändert hat. Durch die Erstellung von Sanierungs- und Abwicklungsplänen wird gewährleistet, dass Institute Krisen aus eigener Kraft bewältigen können, ohne das gesamte Finanzsystem zu gefährden. Im Jahr 2023 haben die EBA und die BaFin neue Vorgaben und Leitlinien veröffentlicht, die die Anforderungen an Sanierungspläne präzisiert und an aktuelle Marktsituationen angepasst haben.
Die Praxisrelevanz des SAG ist groß: Es ermöglicht eine geordnete Sanierung, minimiert die Notwendigkeit staatlicher Rettungsmaßnahmen und stärkt das Vertrauen in das Finanzsystem. Zudem tragen die Anforderungen an Sanierungspläne dazu bei, die Stabilität der Realwirtschaft zu sichern, indem Krisen schneller und effizienter bewältigt werden können.
Durch die Harmonisierung der Abwicklungsverfahren innerhalb der EU wird zudem gewährleistet, dass Finanzinstitute in der gesamten Union unter ähnlichen Bedingungen operieren. Dies erhöht die Transparenz und ermöglicht es, Krisen schneller und effizienter zu bewältigen.