Einführung
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) ist ein zentraler Bestandteil der deutschen Finanzaufsichtsstruktur. Es wurde im Jahr 2015 in Kraft gesetzt und dient dazu, die finanzielle Stabilität im Land zu sichern. Insbesondere bei Krisensituationen ist es entscheidend, dass Finanzinstitute über geeignete Sanierungs- und Abwicklungspläne verfügen, um eine Eskalation zu vermeiden. Ein besonderes Augenmerk des Gesetzes liegt dabei auf der Erstellung und Aktualisierung von Sanierungsplänen, wobei bestimmte Institute, insbesondere solche, die in institutsbezogenen Sicherungssystemen (IPS) organisiert sind, von dieser Pflicht befreit werden können.
Die Befreiung von der Erstellung von Sanierungsplänen ist jedoch nicht pauschal, sondern unter strengen Voraussetzungen möglich. Diese Voraussetzungen und der rechtliche Rahmen werden im Folgenden detailliert erläutert. Dabei werden auch die Bedingungen für die Erstellung von Sanierungsplänen, die Rolle der Abwicklungsbehörde, sowie die gesetzliche Grundlage des SAG hinsichtlich der Befreiungsregelungen thematisiert. Ziel ist es, einen umfassenden Überblick über die aktuelle Rechtslage und deren praktische Anwendung zu geben, insbesondere im Kontext von Finanzinstituten.
Sanierungsplanung als zentrales Instrument
Die Sanierungsplanung ist ein zentrales Instrument des Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes (SAG), das darauf abzielt, die finanzielle Stabilität im Krisenfall zu gewährleisten. Nach § 12 SAG sind Finanzinstitute verpflichtet, Sanierungspläne zu erstellen, um Krisensituationen aus eigener Kraft zu bewältigen. Diese Pläne dienen dazu, Handlungsoptionen zu definieren, die es dem Institut ermöglichen, seine finanzielle Solvenz wiederherzustellen, ohne auf staatliche Hilfen angewiesen zu sein.
Die Erstellung solcher Pläne erfolgt auf der Grundlage der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 sowie der Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung (MaSanV). Letztere konkretisiert die rechtlichen Anforderungen an Sanierungspläne weiter und greift dabei auf Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) zurück. So werden beispielsweise die Bandbreite an Szenarien, die in Sanierungsplänen berücksichtigt werden müssen, sowie Indikatoren zur Beurteilung der Sanierungsnotwendigkeit festgelegt.
Ein besonderes Augenmerk liegt auf der sogenannten „Gesamtsanierungskapazität“ des Instituts, also dessen Fähigkeit, sich in einer außergewöhnlichen, aber plausiblen Krisensituation durch die Umsetzung von Handlungsoptionen selbst zu sanieren. Darüber hinaus muss der Sanierungsplan auch ein Kommunikationskonzept enthalten, das sowohl interne als auch externe Adressaten angemessen berücksichtigt.
Diese Planung ist nicht statisch, sondern muss regelmäßig überarbeitet werden. Insbesondere bei Änderungen der Unternehmensstruktur oder bei neuen Risiken ist eine Aktualisierung erforderlich, um die Relevanz und Anwendbarkeit der Planung sicherzustellen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat hierzu ein Merkblatt veröffentlicht, das den Prozess der Sanierungsplanung sowie die Anforderungen an den Inhalt und die Aktualisierung erläutert.
Befreiung von Sanierungsplänen: § 20 SAG
Nicht jedes Finanzinstitut ist verpflichtet, einen individuellen Sanierungsplan zu erstellen. § 20 SAG regelt, unter welchen Umständen Institute von dieser Pflicht befreit werden können. Insbesondere solche Institute, die einem institutsbezogenen Sicherungssystem (IPS) angehören und nicht als potentiell systemrelevant gelten, können unter bestimmten Voraussetzungen von der Erstellung eines Sanierungsplans befreit werden.
Die Befreiung erfolgt durch die zuständige Aufsichtsbehörde, also in Deutschland die BaFin, in Abstimmung mit der Deutschen Bundesbank. Ein entscheidender Faktor ist, ob das Institut potentiell systemrelevant im Sinne des Kreditwesengesetzes ist. Ist dies nicht der Fall, kann die Erstellung eines Sanierungsplans auf das IPS ausgelagert werden. Das IPS erstellt dann einen Sanierungsplan, der für alle befreiten Institute gilt. Diese Regelung ist insbesondere für kleinere Institute vorteilhaft, da sie sich auf die Planung des IPS verlassen können, anstatt individuelle Sanierungspläne erstellen zu müssen.
Die Befreiung von der Pflicht zur Erstellung eines Sanierungsplans unterliegt aber auch klaren Kriterien. Die BaFin berücksichtigt dabei insbesondere die Größe, Komplexität, das Risikoprofil und die Vernetzung des Instituts mit anderen Finanzinstituten. Ein Institut, das beispielsweise klein und nicht vernetzt ist, hat ein geringeres Risiko, die Finanzstabilität der gesamten Wirtschaft zu gefährden. Solche Institute können daher leichter von der Erstellung eines eigenen Sanierungsplans befreit werden.
Zusätzlich ist es möglich, dass die BaFin vereinfachte Anforderungen an die Erstellung und Aktualisierung von Sanierungsplänen festlegt. Dies kann beispielsweise bei Instituten der Fall sein, deren Struktur oder Risiken begrenzt sind. Die Vereinfachung kann sich auf den Inhalt des Plans, die Fristen für die Erstellung oder die Häufigkeit der Aktualisierung erstrecken. Diese Flexibilität ermöglicht eine angepasste und praxisgerechte Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen.
Rolle der Abwicklungsbehörde
Die Abwicklungsbehörde spielt eine zentrale Rolle im Rahmen des Sanierungs- und Abwicklungsgesetzes. Sie ist für die Erstellung von Abwicklungsplänen und die Durchsetzung von Maßnahmen verantwortlich, die zur Sanierung oder Abwicklung eines Finanzinstituts führen. Die Abwicklungsbehörde ist in Deutschland der Bundesminister des Innern, für Bau und Heimat (BMI) in Abstimmung mit der Bundesbank und der BaFin.
Eine der zentralen Aufgaben der Abwicklungsbehörde ist es, Sanierungs- und Abwicklungspläne zu erstellen, sofern Finanzinstitute nicht in der Lage oder willens sind, diese selbst zu entwickeln. Diese Pläne enthalten detaillierte Strategien, wie ein Institut im Krisenfall durch Sanierungsmaßnahmen wieder stabilisiert oder gegebenenfalls in geordneter Weise abgewickelt werden kann. Die Pläne sind darauf abzustimmen, dass die Finanzstabilität nicht beeinträchtigt wird und dass der Schutz von Einlegerinnen und Einlegern gewährleistet ist.
Die Abwicklungsbehörde kann auch sogenannte „alternativen Maßnahmen“ anordnen, wenn Hindernisse für eine geordnete Sanierung oder Abwicklung bestehen. Dazu zählen beispielsweise der Abschluss oder die Änderung von Vereinbarungen über gruppeninterne finanzielle Unterstützung oder die Sicherstellung kritischer Funktionen. Zudem kann sie den Abschluss von Dienstleistungsvereinbarungen vorsehen, um kritische Geschäftsprozesse auch im Krisenfall weiterzuführen.
Ein weiteres Instrument der Abwicklungsbehörde ist die Errichtung einer getrennten Finanzholdinggesellschaft. Dies kann insbesondere dann erforderlich sein, wenn ein Institut Teil einer gemischten Holdinggesellschaft ist. Eine getrennte Finanzholdinggesellschaft sorgt dafür, dass die Abwicklung des Instituts nicht negativ auf die nicht-finanziellen Teile der Gruppe auswirkt. Dies ist wichtig, um die Widerstandsfähigkeit des gesamten Unternehmensgefüges zu gewährleisten.
Die Abwicklungsbehörde muss ihre Maßnahmen jedoch stets auf Verhältnismäßigkeit und Notwendigkeit prüfen. Sie darf nur solche Maßnahmen anordnen, die tatsächlich zur Beseitigung von Hindernissen erforderlich sind und deren Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die Stabilität und die Fähigkeit des Instituts, einen Beitrag zur Wirtschaft zu leisten, angemessen sind. Dieser Grundsatz ist im SAG ausdrücklich verankert und spiegelt sich auch in der Praxis wider, in der die Abwicklungsbehörde oft in enger Abstimmung mit anderen Behörden agiert.
Fazit
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) bildet den rechtlichen Rahmen für die Krisenbewältigung und Abwicklung von Finanzinstituten in Deutschland. Es betont die Notwendigkeit von Sanierungsplänen, die Finanzinstitute dazu befähigen sollen, Krisen aus eigener Kraft zu bewältigen. Gleichzeitig bietet das SAG jedoch auch Flexibilität, indem bestimmte Institute, insbesondere solche in institutsbezogenen Sicherungssystemen, unter bestimmten Voraussetzungen von der Erstellung solcher Pläne befreit werden können.
Die Erstellung von Sanierungsplänen ist ein zentraler Aspekt des Gesetzes. Dabei spielen sowohl die Delegierten Verordnungen der EU als auch die Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung (MaSanV) eine wichtige Rolle. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat hierzu ein Merkblatt veröffentlicht, das die Anforderungen an Sanierungspläne detailliert erläutert. Die Erstellung solcher Pläne ist nicht statisch, sondern muss regelmäßig überarbeitet werden, um die Relevanz und Anwendbarkeit sicherzustellen.
Für Institute, die befreit werden können, ist die Zusammenarbeit mit institutsbezogenen Sicherungssystemen entscheidend. Diese Systeme erstellen dann Sanierungspläne für alle befreiten Institute, was die Komplexität und Kosten reduziert. Die Befreiung unterliegt aber auch klaren Kriterien, wobei die Größe, Komplexität, das Risikoprofil und die Vernetzung des Instituts mit anderen Finanzinstituten entscheidend sind. In manchen Fällen kann die BaFin auch vereinfachte Anforderungen an die Erstellung und Aktualisierung der Sanierungspläne festlegen.
Die Abwicklungsbehörde spielt eine zentrale Rolle im Rahmen des SAG. Sie ist verantwortlich für die Erstellung von Abwicklungsplänen und kann im Bedarfsfall alternativen Maßnahmen anordnen, um Hindernisse für eine geordnete Sanierung oder Abwicklung zu beseitigen. Dabei muss sie jedoch stets auf Verhältnismäßigkeit und Notwendigkeit prüfen, um die Stabilität des gesamten Finanzsystems zu gewährleisten.
Die aktuelle Rechtslage zeigt, dass das SAG sowohl auf Prävention als auch auf Krisenmanagement ausgerichtet ist. Es setzt auf die Vorbeugung von Systemrisiken und bietet gleichzeitig Instrumente, um Krisen in geordneter Weise zu bewältigen. Die Zusammenarbeit zwischen Finanzinstituten, Aufsichtsbehörden und Sicherungssystemen ist dabei entscheidend, um die finanzielle Stabilität zu erhalten und Einlegerinnen und Einlegern zu schützen.