Einleitung
Die Zusammenlegung von Aktien stellt ein wesentliches Instrument im Rahmen der Sanierung von Aktiengesellschaften dar. Dieser Prozess dient primär der Herabsetzung des Grundkapitals und wird dann notwendig, wenn der auf die einzelne Aktie entfallende Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag unterschreiten würde. Die rechtlichen Grundlagen für diese Maßnahme sind im Aktiengesetz (AktG) fest verankert, und es gab jüngst bedeutende Änderungen durch die Aktienrechtsreform, die zum 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist. Dieser Artikel beleuchtet die rechtlichen Rahmenbedingungen der Aktienkonsolidierung im Sanierungsprozess und erläutert die Neuregelungen, die für Unternehmen und Aktionäre von besonderer Relevanz sind.
Rechtliche Grundlagen der Aktienzusammenlegung
Die Zusammenlegung von Aktien ist in den §§ 222ff. AktG detailliert geregelt. Sie erfolgt im Rahmen einer ordentlichen Kapitalherabsetzung einer Aktiengesellschaft (AG) und stellt eine spezifische Maßnahme dar, die bei der Sanierung einer Gesellschaft getroffen werden kann.
Nach § 222 IV Satz 2 AktG wird die Zusammenlegung von Aktien dann notwendig, wenn der auf die einzelne Aktie – gleich ob Nennbetragsaktie oder Stückaktie – entfallende Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag unterschreiten würde. Ebenso kommt es nach § 8 II S. 1, bzw. III S. 3 AktG zur Zusammenlegung, wenn der Mindestnennwert für eine Aktie unterschritten würde.
Die Zusammenlegung von Aktien ist somit eine Form der Kapitalherabsetzung, bei der Aktionäre für eine bestimmte Anzahl ihrer Aktien entsprechend weniger Aktien erhalten. Als konkretes Beispiel könnten für drei eingereichte Aktien nur zwei neue Aktien ausgegeben werden. Auf diese Weise wird das Grundkapital der Gesellschaft reduziert, ohne dass der Wert des Unternehmens an sich verändert wird. Es handelt sich um eine reine Formalanpassung, die die Kapitalstruktur der Gesellschaft verbessert, ohne die Substanz des Unternehmens zu berühren.
Bedingung für die Aktienzusammenlegung
Die Aktienzusammenlegung wird in der Regel dann erforderlich, wenn eine Aktiengesellschaft ihr Kapital im Rahmen einer Sanierung herabsetzen muss. Dieser Fall tritt typischerweise in finanziell schwierigen Zeiten ein, wenn das Unternehmen seine Schulden abbauen oder seine Kapitalstruktur verbessern muss, um die Fortführungsprognose zu verbessern.
Das Problem bei der Zusammenlegung von Aktien besteht darin, dass sie nur in Ausnahmefällen praktikabel ist, insbesondere weil Kleinaktionäre oft nicht genügend Aktien besitzen, um den Umtausch vorzunehmen. Diese Problematik stellt sich bei nennwertlosen Aktien nicht, da der relative Anteil am Grundkapital der AG, den sie verkörpern, sich durch die Zusammenlegung nicht ändert. Bei Nennwertaktien hingegen kann die Zusammenlegung für Aktionäre mit wenigen Beständen zu praktischen Schwierigkeiten führen.
Unterschiede zwischen Nennwertaktien und nennwertlosen Aktien
Bei Nennwertaktien, also Aktien mit einem festen Nennwert, stellt die Zusammenlegung ein besonderes Problem dar, da der Nennwert pro Aktie nach der Zusammenlegung steigen würde. Um sicherzustellen, dass der Mindestnennwert einer Aktie nicht unterschritten wird, ist die Zusammenlegung in solchen Fällen gesetzlich vorgesehen.
Bei nennwertlosen Aktien, die nur einen Bruchteil des Grundkapitals repräsentieren, besteht dieses Problem nicht, da der relative Anteil am Grundkapital durch die Zusammenlegung unverändert bleibt. Dies vereinfacht den Prozess der Kapitalherabsetzung bei Gesellschaften, die solche Aktien ausgeben. Die nennwertlose Aktie hat als solche keinen bestimmten Nominalwert, sondern repräsentiert lediglich einen bestimmten Anteil am Grundkapital der Gesellschaft.
Die neue Regelung im Aktienrecht ab 1. Januar 2023
Mit der Aktienrechtsreform, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, wurden wichtige Änderungen im Zusammenhang mit der Zusammenlegung von Aktien eingeführt. Eine der wesentlichen Neuerungen betrifft die Zustimmungserfordernisse für die Durchführung einer Aktienzusammenlegung.
Nach der neuen Regelung in Art. 623 Abs. 2 revOR bedarf es nur noch bei nicht kotierten Gesellschaften der Zustimmung aller betroffenen Aktionärinnen und Aktionäre. Bei kotierten Gesellschaften reicht demgegenüber ein Generalversammlungsbeschluss mit qualifiziertem Mehr (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 2 revOR).
Diese Änderung wurde eingeführt, weil nach geltendem Recht die Zusammenlegung von Aktien der Zustimmung aller betroffenen Aktionärinnen und Aktionärinnen bedarf (Art. 623 Abs. 2 OR). Bei kotierten Gesellschaften mit breit gestreutem Aktionariat führt dies zu unüberwindbaren Problemen, so etwa bei Sanierungen, und erwies sich daher als nicht sachgerecht. Die neue Regelung schafft hier mehr Flexibilität, insbesondere für Unternehmen, die eine Sanierung unter Zeitdruck durchführen müssen.
Die Zusammenlegung von Aktien als "wichtiger Beschluss"
Die Zusammenlegung von Aktien ist nun auch ausdrücklich als "wichtiger Beschluss" im Katalog von Art. 704 Abs. 1 revOR aufgenommen. "Wichtige Beschlüsse" sind solche Geschäfte, für die ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich ist, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.
Diese Einstufung unterstreicht die Bedeutung der Aktienzusammenlegung als wichtiges Instrument der Sanierung und Kapitalstrukturanpassung. Gleichzeitig wird durch die Einstufung als "wichtiger Beschluss" sichergestellt, dass für eine solche Maßnahme eine qualifizierte Mehrheit in der Generalversammlung erforderlich ist, was den Schutz der Minderheitsaktionäre gewährleistet.
Neben der Zusammenlegung von Aktien wurden weitere Geschäfte in den Katalog der "wichtigen Beschlüsse" aufgenommen, die nichts mit den spezifischen Neuerungen der Aktienrechtsrevision zu tun haben, aber dennoch besondere Aufmerksamkeit verdienen. Dazu gehören unter anderem: - die Kapitalerhöhung durch Verrechnung mit einer Forderung - die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien - die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft
Verfahren der Aktienzusammenlegung
Das Verfahren der Aktienzusammenlegung ist in den §§ 222ff. AktG detailliert geregelt. Grundsätzlich umfasst das Verfahren folgende Schritte:
Beschlussfassung in der Generalversammlung: Die Zusammenlegung von Aktien muss von der Generalversammlung beschlossen werden. Bei kotierten Gesellschaften reicht ein Beschluss mit qualifizierter Mehrheit, bei nicht kotierten Gesellschaften ist die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich.
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister: Der Beschluss über die Zusammenlegung von Aktien ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Einberufung der Gläubigerversammlung: Die Gesellschaft hat eine Gläubigerversammlung einzuberufen, wenn die Gläubiger durch die Kapitalherabsetzung gefährdet werden könnten.
Durchführung der Zusammenlegung: Nach der Eintragung in das Handelsregister wird die Zusammenlegung durchgeführt. Die Aktionäre müssen ihre alten Aktien einreichen und erhalten im Gegenzug die neuen Aktien.
Ausschüttung des Agios: Eventuelle Differenzen zwischen dem Nennwert der alten und neuen Aktien (Agio) werden an die Aktionäre ausgeschüttet.
Dieses Verfahren stellt sicher, dass die Rechte aller Beteiligten – Aktionäre wie Gläubiger – angemessen gewahrt bleiben und die Sanierungsmaßnahme rechtssicher durchgeführt werden kann.
Auswirkungen auf die Aktionäre
Die Zusammenlegung von Aktien hat verschiedene Auswirkungen auf die Aktionäre der Gesellschaft:
Anzahl der gehaltenen Aktien: Durch die Zusammenlegung reduziert sich die Anzahl der von einem Aktionär gehaltenen Aktien. Zum Beispiel erhält ein Aktionär für drei alte Aktien nur zwei neue Aktien.
Wert der Beteiligung: Der prozentuale Anteil des Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert, da die Zusammenlegung proportional für alle Aktionäre erfolgt.
Börsenkurs: In der Regel führt eine Aktienzusammenlegung zu einer Anpassung des Börsenkurses, so dass der Marktwert der gehaltenen Aktien gleich bleibt. Allerdings kann eine Zusammenlegung auch als Signal für finanzielle Schwierigkeiten der Gesellschaft interpretiert werden, was zu negativen Kursreaktionen führen kann.
Stimmrechte: Da die Anzahl der Aktien reduziert wird, sinkt auch die Anzahl der Stimmrechte des Aktionärs, proportional zu seinem Anteil am Grundkapital bleibt jedoch unverändert.
Vergleich mit anderen Sanierungsmaßnahmen
Die Zusammenlegung von Aktien ist nur eine von mehreren Maßnahmen, die im Rahmen der Sanierung einer Aktiengesellschaft ergriffen werden können. Andere wichtige Sanierungsmaßnahmen umfassen:
Kapitalherabsetzung ohne Zusammenlegung: Hierbei wird das Grundkapital einfach reduziert, ohne dass die Anzahl der Aktien verringert wird.
Kapitalerhöhung durch Verrechnung mit einer Forderung: Hierbei werden Forderungen, die die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft haben, in Aktien umgewandelt. Nach der neuen Regelung in Art. 634a Abs. 2 revOR ist es nun explizit erlaubt, auch Forderungen von Gläubigerinnen und Gläubigern, die nicht mehr vollständig durch Aktiven der Aktiengesellschaft gedeckt sind, bei der Erhöhung des Aktienkapitals für die Liberierung zu verwenden. Gleichzeitig verlangt Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 revOR jedoch, dass sämtliche Verrechnungsliberierungen mit einem qualifizierten Mehrheitsbeschluss der Generalversammlung beschlossen werden.
Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien: Partizipationsscheine, die oft als Nachranginstrumente emittiert werden, können in vollwertige Aktien umgewandelt werden. Die Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien bedarf in der Praxis bereits heute der Zustimmung der Generalversammlung mit qualifiziertem Mehr. Dieser Vorgang ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre verbunden, ein Vorgang, der bereits heute und auch in Zukunft ein qualifiziertes Mehr erfordert (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 6 OR).
Dekotierung der Beteiligungspapiere: Die Aktien werden von der Börse genommen, was zu strengeren Vinkulierungsvorschriften und geringeren Transparenzanforderungen führt. Die Dekotierung konnte mangels anderslautender Statuten bisher vom Verwaltungsrat beschlossen werden (Art. 716 Abs. 1 OR). Die Dekotierung stellt jedoch einen schweren Eingriff in die Rechtsposition der Aktionärinnen und Aktionäre dar, da die Aktien nicht mehr börsenmässig veräusserbar sind, eine strengere Vinkulierung droht, die Vorgaben an die Transparenz abnehmen (z. B. keine Ad-hoc-Publizität und geringere Anforderungen an die Rechnungslegung) und nicht mehr zwingend eine ordentliche Revision der Jahresrechnung durchzuführen ist.
Jede dieser Maßnahmen hat ihre spezifischen rechtlichen Rahmenbedingungen und Auswirkungen auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre. Die Wahl der geeigneten Sanierungsmaßnahme hängt von der konkreten Situation des Unternehmens und den Zielen der Sanierung ab.
Fazit
Die Zusammenlegung von Aktien ist ein wichtiges Instrument im Rahmen der Sanierung von Aktiengesellschaften. Sie dient der Herabsetzung des Grundkapitals und wird dann notwendig, wenn der auf die einzelne Aktie entfallende Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag unterschreiten würde.
Die rechtlichen Grundlagen für die Aktienzusammenlegung sind in den §§ 222ff. AktG geregelt. Mit der Aktienrechtsreform, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, wurden wichtige Änderungen eingeführt, insbesondere was die Zustimmungserfordernisse betrifft. Während bei nicht kotierten Gesellschaften weiterhin die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich ist, reicht bei kotierten Gesellschaften ein Generalversammlungsbeschluss mit qualifiziertem Mehr.
Die Zusammenlegung von Aktien ist nun auch ausdrücklich als "wichtiger Beschluss" im Katalog von Art. 704 Abs. 1 revOR aufgeführt, was ihre Bedeutung als Sanierungsinstrument unterstreicht.
Für Aktionäre bedeutet die Zusammenlegung von Aktien eine Reduzierung der Anzahl der gehaltenen Aktien, wobei ihr prozentualer Anteil am Grundkapital unverändert bleibt. Das Verfahren der Zusammenlegung ist gesetzlich streng geregelt und umfasst die Beschlussfassung in der Generalversammlung, die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, die Einberufung einer Gläubigerversammlung und die Durchführung der Zusammenlegung.
Die Zusammenlegung von Aktien ist nur eine von mehreren Maßnahmen, die im Rahmen der Sanierung einer Aktiengesellschaft ergriffen werden können. Jede Maßnahme hat ihre spezifischen rechtlichen Rahmenbedingungen und Auswirkungen auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre. Die Wahl der geeigneten Sanierungsstrategie erfordert eine sorgfältige Abwägung unter Berücksichtigung der spezifischen Umstände des jeweiligen Falls.