Die finanzielle Gesundheit von Unternehmen, insbesondere im Kontext von Krediten und Immobilien, ist ein zentraler Aspekt der wirtschaftlichen Stabilität. Für Banken und Kreditinstitute sind die „Mindestanforderungen an das Risikomanagement“ (MaRisk) ein entscheidender regulatorischer Rahmen, der definiert, wie mit Risiken umgegangen werden muss. Insbesondere die Behandlung von Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten und die damit verbundenen Sanierungsfristen sind für Bauherren, Investoren und Unternehmen von großer Bedeutung. Die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) hat diesen Rahmen in den letzten Jahren mehrfach novelliert, um den aktuellen wirtschaftlichen Gegebenheiten und europäischen Vorgaben gerecht zu werden.
Dieser Artikel beleuchtet die aktuelle Rechtslage gemäß der 7. und 8. MaRisk-Novelle, erläutert die Anforderungen an die Kreditvergabe in Krisensituationen und diskutiert die impliziten Fristen, die sich aus den Verwaltungsanweisungen für Sanierungsprozesse ergeben.
Die Entwicklung der MaRisk: Von der 7. zur 8. Novelle
Die MaRisk sind Verwaltungsanweisungen der BaFin, die mit Rundschreiben veröffentlicht werden und die Ausgestaltung des Risikomanagements in deutschen Kreditinstituten regeln. Sie stellen sicher, dass Banken ihre Risiken identifizieren, steuern und überwachen können.
Die 7. MaRisk-Novelle (2023)
Die 7. Novelle der MaRisk, die am 29. Juni 2023 in Kraft trat, bildet die Basis für viele der aktuellen Diskussionen über Sanierung und Kreditvergabe. Ein Kernziel dieser Novelle war die Umsetzung der Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) für die Kreditvergabe und -überwachung. Diese Leitlinien betreffen insbesondere die Prozesse im Kreditgeschäft (Modul BTO 1.2) und die Risikomanagementmodelle (Modul AT 4.3.5).
Ein wesentlicher Aspekt der 7. Novelle war die Klarstellung von Anforderungen an Nachhaltigkeitsrisiken. Die MaRisk fordert, dass Institute ihre Nachhaltigkeitsrisiken mit Hilfe von wissenschaftlich fundierten Szenarien messen (Module AT 2.2 und AT 4.1). Zudem wurden Erleichterungen für den Wertpapierhandel im Homeoffice, die während der COVID-19-Pandemie eingeführt wurden, fortgeführt.
Für die Implementierung der Änderungen, die neue Anforderungen mit sich brachten, galt eine Übergangsfrist bis zum 1. Januar 2024. Solche Vorgaben sind unmittelbar nach Veröffentlichung anzuwenden, soweit sie keine neue Implementierung erfordern.
Die 8. MaRisk-Novelle (2024)
Am 29. Mai 2024 veröffentlichte die BaFin die finale Fassung der 8. MaRisk-Novelle. Diese stellt eine weitere Anpassung des regulatorischen Rahmens dar. Ein Kernthema der 8. Novelle ist die Überführung der EBA-Leitlinien zu IRRBB (Interest Risk in the Banking Book) und CSRBB (Credit Spread Risk in the Banking Book) in das deutsche Aufsichtsrecht.
Besondere Aufmerksamkeit erfordert hierbei die neue Vorschrift BTR 5, die eine signifikante Änderung in der Behandlung von Kreditspreadrisiken mit sich bringt. Kreditspreadrisiken entstehen, wenn sich der allgemeine Kreditspread aufgrund veränderter Bonitätserwartungen ändert, ohne dass die Bonität einzelner Emittenten betroffen ist. Die Aufsicht betont, dass die genaue Kategorisierung dieser Risiken (als Teil der Kreditrisiken, der Marktpreisrisiken oder als separate Kategorie) für die Anforderungen unerheblich ist.
Zusätzlich ist die am 26. November 2024 von der BaFin veröffentlichte Aufsichtsmitteilung „Kleine und sehr kleine Kreditinstitute: Proportionalität in den Anforderungen der BaFin an das Risikomanagement“ zu beachten. Diese regelt, wie die Anforderungen an die Größe und das Geschäftsmodell des Instituts angepasst werden können.
Kreditvergabe und Sanierung: Die Rolle von BTO 1.2.5
Für Unternehmen, die eine Sanierung anstreben oder sich in einer Krise befinden, ist der Punkt BTO 1.2.5 (Behandlung von Problemkrediten) von zentraler Bedeutung. Gemäß den MaRisk ist eine Kreditvergabe – sogar eine Kreditverlängerung – bei einem in die Krise geratenen Unternehmen nicht ohne Weiteres möglich.
Dies bedeutet für Bauherren oder Unternehmen, die sich in einer finanziellen Schieflage befinden: Die Zusammenarbeit mit der Hausbank wird deutlich schwieriger. Die Bank ist verpflichtet, eine gesteigerte Sorgfalt walten zu lassen. Eine Fortführung des Kredits oder die Gewährung neuer Mittel setzt voraus, dass die Bank eine realistische Sanierungsperspektive erkennen kann.
Das Sanierungsgutachten
In der Praxis führt die Anforderung nach BTO 1.2.5 oft zur Notwendigkeit eines Sanierungsgutachtens. Ein solches Gutachten muss darlegen, dass das Unternehmen nachhaltig saniert werden kann und die Rückführung der Kredite gesichert ist. Die Kreditvergabe in der Krise ist an strikte Bedingungen geknüpft. Es reicht nicht aus, dass das Unternehmen „weiterarbeitet“; es muss eine nachweisliche Perspektive zur Risikominimierung geben.
Die MaRisk verlangen, dass die Institute Prozesse haben, um Problemkredite frühzeitig zu identifizieren. Sobald Anzeichen für eine Krise vorliegen, wird der Kredit in eine spezielle Risikoklasse (z. B. „Restrukturierungskredit“) eingestuft. In dieser Phase sind regelmäßige Überprüfungen und der Nachweis von Sanierungsfortschritten erforderlich.
Implizite Fristen und Prozessanforderungen
In den bereitgestellten Quellen wird keine explizite „Frist für Sanierung“ in Tagen oder Wochen genannt. Stattdessen definieren die MaRisk einen Prozess, der implizite Fristen setzt:
- Identifikationspflicht: Banken müssen Problemkredite sofort nach Auftreten der Schwierigkeiten identifizieren. Dies setzt den Startpunkt für Sanierungsverhandlungen.
- Übergangsfristen für Implementierung: Wie in Source [1] dargestellt, galten für die 7. Novelle Übergangsfristen bis zum 1. Januar 2024 für neue Anforderungen. Dies betrifft jedoch eher die Banken selbst als die Kreditnehmer, zeigt aber, dass regulatorische Anpassungen Zeit zum Umsetzen benötigen.
- Dokumentations- und Reportingzyklen: Die Sanierung muss fortlaufend dokumentiert werden. Die Banken müssen regelmäßig (z. B. quartalsweise) über die Entwicklung der Problemkredite an die BaFin berichten. Dies zwingt Unternehmen zu einer hohen Transparenz und schnellen Umsetzung von Sanierungsmaßnahmen.
Die Bedeutung der Bonität
Die 8. MaRisk-Novelle schärft das Bewusstsein für Bonitätsrisiken. Wenn sich die Bonitätserwartungen am Markt ändern (was oft in Krisensituationen der Fall ist), beeinflusst dies die Risikoeinstufung des Kreditinstituts. Für ein Unternehmen bedeutet dies, dass eine Sanierung nicht nur die interne Situation stabilisieren muss, sondern auch das Vertrauen der Marktteilnehmer (und damit der Bank) zurückgewinnen muss, um die Konditionen zu verbessern.
Nachhaltigkeitsrisiken als neuer Faktor in der Sanierung
Ein oft übersehener Aspekt in der Sanierungsplanung sind die Nachhaltigkeitsrisiken. Die 7. MaRisk-Novelle hat klargestellt, dass Institute Nachhaltigkeitsrisiken in ihre Risikomanagement-Strategien integrieren müssen.
Für Unternehmen im Bau- und Immobiliensektor hat das weitreichende Konsequenzen. Eine Sanierung, die nicht berücksichtigt, dass zukünftige Energieeffizienzstandards oder Klimarisiken (z. B. Überflutungsrisiken) eingehalten werden müssen, ist aus Sicht der MaRisk unvollständig. Die Bank muss bewerten, ob eine Immobilie oder ein Geschäftsmodell langfristig tragfähig ist. Wenn eine Sanierung lediglich kurzfristig die Zahlungsfähigkeit sichert, langfristig aber durch fehlende Anpassung an Nachhaltigkeitsstandards (gemessen an wissenschaftlich fundierten Szenarien) scheitern wird, darf die Bank den Kredit möglicherweise nicht fortsetzen.
Dies erhöht den Druck auf Unternehmen, Sanierungspläne um ESG-Kriterien (Umwelt, Soziales, Governance) zu erweitern.
Die Aufsichtsmitteilung für kleine Institute
Die am 26. November 2024 veröffentlichte Aufsichtsmitteilung zur Proportionalität ist für KMUs und kleinere Kreditinstitute relevant. Sie besagt, dass nicht alle Institute die gleichen strengen Anforderungen erfüllen müssen, wenn ihre Größe oder Risikoprofil dies rechtfertigt.
Dies kann für Kreditnehmer von Vorteil sein, wenn ihre Hausbank ein kleineres Institut ist. Es bedeutet jedoch nicht, dass die Anforderungen an die Kreditwürdigkeit sinken. Es betrifft eher die internen Prozesse der Bank. Für den Kreditnehmer bleibt das Kernproblem bestehen: Er muss der Bank eine Sanierung nachweisen. Die Aufsichtsmitteilung sorgt lediglich dafür, dass kleinere Banken nicht mit einem Verwaltungsaufwand überlastet werden, der in keinem Verhältnis zum Risiko steht.
Praktische Implikationen für Bauherren und Unternehmen
Was bedeuten die MaRisk-Vorschriften konkret für einen Bauherren oder ein Unternehmen, das eine Sanierung anstrebt?
- Frühzeitiges Handeln: Warten Sie nicht, bis die Liquidität komplett erschöpft ist. Sobald die Bank Anzeichen einer Krise sieht (z. B. verpasste Zahlungen, sinkende Margen), greift der verschärfte MaRisk-Modus (BTO 1.2.5).
- Professionelle Gutachten: Ein interner Sanierungsplan reicht oft nicht aus. Die Bank benötigt externe, neutrale Nachweise (Sanierungsgutachten), die die Tragfähigkeit belegen.
- Transparenz: Die MaRisk fordern eine offene Kommunikation. Versuche, Probleme zu verschleiern, führen sofort zu einer Einstufung als Problemkredit und Kreditkündigung.
- Integration von Nachhaltigkeit: Moderne Sanierungspläne müssen ökologische Aspekte integrieren, da dies Risiken darstellt, die die Bank bewerten muss.
- Geduld: Auch wenn die MaRisk keine festen Fristen für die Sanierung setzen, setzen sie einen Rahmen für die Bank, der eine schnelle Entscheidung erzwingt. Wenn keine realistische Sanierungsperspektive innerhalb eines überschaubaren Zeitraums (meist Wochen bis wenige Monate) absehbar ist, wird die Bank kündigen.
Fazit
Die MaRisk, aktuell in der 8. Novelle (2024), schaffen einen strengen Rahmen für das Risikomanagement von Banken. Für Unternehmen und Bauherren, die sich in finanziellen Schwierigkeiten befinden, bedeutet dies eine deutlich verschärfte Lage. Der Schlüsselpunkt BTO 1.2.5 macht klar: Eine Kreditvergabe oder -verlängerung in der Krise ist die Ausnahme und bedarf eines lückenlosen Nachweises der Sanierungsfähigkeit.
Es gibt keine festen gesetzlichen „Sanierungsfristen“ in Tagen, aber die Prozesslogik der Banken, diktiert durch die BaFin-Vorgaben, zwingt zu schnellem Handeln. Die Bank muss das Risiko begrenzen; tut sie das nicht, macht sie sich angreifbar. Für den Kreditnehmer bedeutet das: Wer eine Sanierung anstrebt, braucht ein professionelles Konzept, das nicht nur die Finanzen, sondern auch Nachhaltigkeitsrisiken adressiert und schnell umsetzbar ist. Die regulatorischen Hürden sind hoch, aber sie zwingen zu einer Professionalisierung von Sanierungsprozessen, was langfristig auch der Stabilität der Unternehmen dient.