Sanierungs- und Abwicklungsrichtlinien für Finanzinstitute: Ein Überblick über europäische und nationale Vorgaben

Die Finanzkrise von 2008 offenbarte die systemischen Risiken, die von großen, vernetzten Finanzinstituten ausgehen können. Die damaligen Rettungsmaßnahmen, die oft auf Kosten der Steuerzahler gingen, führten zu einem dringenden Bedarf an einem robusten rechtlichen Rahmen, der eine geordnete Sanierung oder Abwicklung bankrotter Banken ermöglicht, ohne die finanzielle Stabilität des gesamten Systems zu gefährden. Als Reaktion hierauf entwickelte die Europäische Union den "Bank Recovery and Resolution Directive" (BRRD), der in Deutschland durch das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) umgesetzt wurde. Dieser Artikel beleuchtet die Strukturen, Instrumente und Anforderungen dieses Rahmens, der für die Resilienz des Finanzsektors von entscheidender Bedeutung ist. Er basiert ausschließlich auf den bereitgestellten Quellen, die einen detaillierten Einblick in die regulatorischen Anforderungen und die praktische Umsetzung geben.

Der rechtliche Rahmen: BRRD und SAG

Die Grundlage für die Sanierungs- und Abwicklungspolitik in der Europäischen Union bildet die Richtlinie 2014/59/EU, bekannt als BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive). Diese Richtlinie legt einen umfassenden Rahmen für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen fest. Sie wurde entwickelt, um ein wirksames System zu schaffen, das es den zuständigen Behörden ermöglicht, das Scheitern einer Finanzinstituts zu bewältigen, ohne die Realwirtschaft übermäßig zu belasten. Die BRRD zielt darauf ab, die Abhängigkeit von öffentlichen Geldern zu reduzieren und stattdessen die Kosten der Insolvenz auf die Aktionäre und Gläubiger der Bank zu verlagern.

In Deutschland wurde die BRRD durch das "Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen" (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – SAG) umgesetzt, das am 1. Januar 2015 in Kraft trat. Das SAG ist somit die nationale Ausgestaltung der europäischen Vorgaben. Ein zentrales Ziel des SAG ist es, die Abwicklung von Instituten von vornherein zu vermeiden (§ 2 Abs. 1 SAG). Das Gesetz sieht Institute im Sinne des SAG als Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute, die der aufsichtsrechtlichen Aufsicht unterliegen, sowie zentrale Gegenparteien und Wertpapierfirmen vor, sofern diese nicht bereits unter die BRRD fallen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist die zuständige deutsche Abwicklungsbehörde.

Präventive Sanierungsplanung: Vorbereitung auf Krisen

Ein wesentliches Instrument zur Erreichung des Ziels, Abwicklungen zu vermeiden, ist die präventive Sanierungsplanung. Nach § 12 SAG haben Institute, die als systemrelevant eingestuft werden, einen Sanierungsplan zu erstellen. Diese Verpflichtung ergibt sich ebenfalls aus der BRRD und den begleitenden delegierten Verordnungen sowie Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA). Die Anforderungen an den Inhalt von Sanierungsplänen sind detailliert in der Rechtsverordnung der BaFin zu den Mindestanforderungen an Sanierungspläne (Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung – MaSanV) sowie in der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1075 geregelt. Die MaSanV konkretisiert dabei einige Regelungen der Delegierten Verordnung und setzt die EBA-Leitlinien in deutsches Recht um.

Ziel der Sanierungsplanung ist es, dem Institut ausreichende Handlungsmöglichkeiten zu bieten, um eine Krise aus eigener Kraft zu bewältigen. Der Sanierungsplan muss konkrete Sanierungsoptionen enthalten, die geeignet sind, die finanzielle Stabilität des Instituts im Krisenfall wiederherzustellen. Des Weiteren müssen angemessene Indikatoren und Governancestrukturen definiert werden, um frühzeitig auf potenziell existenzbedrohende Entwicklungen hinzuweisen und Entscheidungsprozesse für den Einsatz von Sanierungsmaßnahmen einzuleiten. Die Eignung und Angemessenheit dieser Maßnahmen, Indikatoren und Eskalationsmechanismen müssen durch detaillierte Stressszenarien belegt werden.

Die Anforderungen zur Sanierungs- und Abwicklungsplanung gelten für eine Vielzahl von Finanzdienstleistern, wobei das Proportionalitätsprinzip eine wichtige Rolle spielt. Für kleine und nicht-komplexe Versicherer wird beispielsweise grundsätzlich keine präventive Sanierungsplanung auf individueller Basis gefordert. Auch im Bankensektor werden die Anforderungen an die Komplexität und den Umfang der Pläne an die Größe, den Umfang und die Komplexität des Instituts angepasst.

Inhalte und Struktur von Sanierungsplänen

Ein Sanierungsplan ist kein statisches Dokument, sondern ein umfassender strategischer Rahmen für die Krisenvorsorge. Er muss die strategischen Ziele des Instituts, seine Geschäftsmodelle und seine Organisationsstruktur beschreiben. Die Analyse der Risikotragfähigkeit und die Identifikation von Schwachstellen sind zentrale Elemente. Die in den Quellen genannten EBA-Leitlinien (EBA/GL/2014/06 und EBA/GL/2021/11) geben hierfür detaillierte Vorgaben.

Die im Sanierungsplan zu entwickelnden Sanierungsoptionen sind vielfältig. Sie können interne Maßnahmen umfassen, wie eine Neuausrichtung des Geschäftsmodells, den Verkauf von Geschäftsbereichen oder die Kapitalbeschaffung von Aktionären. Externe Maßnahmen könnten die Zusammenarbeit mit anderen Instituten oder die Inanspruchnahme von staatlicher Unterstützung sein. Wichtig ist, dass die Pläne realistisch und durchführbar sind. Die beschriebenen Stressszenarien dienten dazu, die Wirksamkeit der geplanten Maßnahmen unter extremen Marktbedingungen zu überprüfen.

Die Governance-Strukturen im Sanierungsplan legen fest, wer im Krisenfall für welche Entscheidungen verantwortlich ist. Dies umfasst die klare Zuweisung von Zuständigkeiten im Vorstand und in den Kontrollgremien sowie die Einrichtung von Krisenstäben. Frühwarnindikatoren, die in den Plan aufgenommen werden, ermöglichen es der Geschäftsleitung, sich frühzeitig auf negative Entwicklungen einzustellen und präventiv zu handeln.

Abwicklungsinstrumente und Krisenbewältigung

Trotz sorgfältiger Sanierungsplanung kann es vorkommen, dass ein Institut in eine Krise gerät, die nicht aus eigener Kraft bewältigt werden kann. In diesem Fall greifen die Abwicklungsbehörden ein. Die BRRD und das SAG stellen den Behörden ein Bündel an Abwicklungsinstrumenten zur Verfügung, um eine geordnete Abwicklung zu gewährleisten und systemische Risiken zu minimieren.

Die Abwicklung eines Instituts nach § 2 Abs. 1 SAG ist das letzte Mittel. Das Ziel der Abwicklung ist es, die kritischen Funktionen des Instituts zu erhalten, die Finanzstabilität zu schützen und die Verluste auf die Aktionäre und Gläubiger zu verteilen, während die Abhängigkeit von öffentlichen Mitteln minimiert wird. Zu den zentralen Abwicklungsinstrumenten gehören:

Der Verkauf des Unternehmens oder von Teilen davon: Das Institut oder wesentliche Geschäftsbereiche werden an einen privaten Käufer verkauft.
Die Gründung einer Brückenbank (Bridge Bank): Die Abwicklungsbehörde kann eine temporäre Bank gründen, in die kritische Funktionen überführt werden, um sie später an einen dauerhaften Käufer zu verkaufen.
Die Vermögensübertragung: Problematische Vermögenswerte werden in eine "Bad Bank" übertragen, um die Restbank zu entlasten.
Die Bail-in-Maßnahme: Dies ist ein zentrales Instrument, um private Kapitalgeber an den Kosten der Rettung zu beteiligen. Dabei werden Forderungen von Gläubigern in Eigenkapital umgewandelt oder herabgestuft, um die Kapitalbasis der Bank zu stärken.

Die Anwendung dieser Instrumente unterliegt strengen rechtlichen Voraussetzungen und muss im Einklang mit den europäischen Vorgaben erfolgen. Die Abwicklungsbehörden, wie die BaFin in Deutschland, arbeiten eng mit den europäischen Aufsichtsbehörden zusammen, um eine konsistente Anwendung der Regeln im gesamten Binnenmarkt zu gewährleisten.

Ausweitung auf den Versicherungssektor: IRRD

Während der BRRD-Rahmen für Banken und Wertpapierfirmen bereits etabliert ist, existierte für lange Zeit ein vergleichbarer Rahmen für Versicherungsunternehmen auf EU-Ebene nicht. Die Finanzkrise zeigte jedoch, dass auch große Versicherungen systemrelevante Risiken bergen können. Als Reaktion hierauf hat die EU-Kommission einen Richtlinienvorschlag zur Sanierung und Abwicklung von (Rück-)Versicherungsunternehmen (Insurance Recovery and Resolution Directive – IRRD) veröffentlicht.

Derzeit gibt es noch keinen EU-weit harmonisierten Rahmen für die Sanierung und Abwicklung von Versicherungs- bzw. Rückversicherungsunternehmen. Die IRRD soll diese Lücke schließen, indem sie an den BRRD anlehnt. Ziel ist es, eine frühzeitige und schnelle Reaktion in finanziellen Stress- und Krisensituationen auch über Ländergrenzen hinweg zu ermöglichen. Ein besonderer Schwerpunkt liegt dabei auf dem Schutz der Versicherungsnehmer.

Am 14. Dezember 2023 einigten sich der Europäische Rat, die Europäische Kommission und das Europäische Parlament über die Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung von Versicherungsunternehmen. Die Richtlinien werden voraussichtlich 2024 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und treten 20 Tage später in Kraft. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die Vorgaben dann innerhalb von zwei Jahren in nationales Recht umsetzen. Erstmals anzuwenden sein werden die neuen Vorschriften voraussichtlich zwei Jahre nach Inkrafttreten der Richtlinie.

Auch für Versicherer wird das Proportionalitätsprinzip eine Rolle spielen. Kleine und nicht-komplexe Versicherer werden von den Anforderungen einer präventiven Sanierungsplanung auf individueller Basis voraussichtlich ausgenommen. Die EU-Mitgliedstaaten sind verpflichtet, nationale Abwicklungsbehörden einzurichten, die über einheitliche Abwicklungsinstrumente verfügen und auf europäischer Ebene mit den relevanten Aufsichts- und Abwicklungsbehörden zusammenarbeiten.

Governance und Überwachung

Die erfolgreiche Umsetzung der Sanierungs- und Abwicklungsplanung erfordert eine robuste Governance-Struktur. Die Institute sind verpflichtet, ihre Sanierungspläne regelmäßig, mindestens jedoch jährlich, zu überprüfen und an relevante Veränderungen im Unternehmen oder im Marktumfeld anzupassen. Die BaFin als zuständige Aufsichts- und Abwicklungsbehörde überwacht die Einhaltung der Vorgaben.

Das Merkblatt der BaFin zur Sanierungsplanung betont, dass die Anforderungen nicht nur aus dem SAG, sondern auch aus der MaSanV und der Delegierten Verordnung resultieren. Die BaFin stellt damit klar, dass die nationalen Regelungen eng mit den europäischen Vorgaben verflochten sind. Die Überwachung durch die Behörden umfasst die Prüfung der vorgelegten Pläne auf ihre Vollständigkeit, Plausibilität und Durchführbarkeit. Im Falle von Mängeln können die Aufsichtsbehörden Anordnungen zur Nachbesserung treffen.

Die Zusammenarbeit auf europäischer Ebene ist ein weiterer wichtiger Aspekt. Die EBA entwickelt Leitlinien und Technische Standards, die eine einheitliche Anwendung der BRRD in der gesamten EU gewährleisten. Diese Leitlinien werden in nationales Recht umgesetzt, wie es die MaSanV für Deutschland exemplarisch zeigt.

Herausforderungen und Kritik

Trotz der klaren Ziele und des umfassenden Rahmens gibt es auch kritische Stimmen. Der Versichererverband GDV sieht das neue Regelwerk zur Sanierung und Abwicklung aufgrund möglicher Überregulierung kritisch. Die Befürchtung ist, dass die umfangreichen Planungs- und Berichtspflichten die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Finanzinstitute beeinträchtigen könnten. Insbesondere für kleinere Institute könnten die Kosten für die Erfüllung der regulatorischen Anforderungen im Verhältnis zum Nutzen als hoch empfunden werden.

Ein weiterer Herausforderung ist die Abstimmung der verschiedenen regulatorischen Rahmenwerke. Die Sanierungs- und Abwicklungsplanung steht in engem Zusammenhang mit anderen wichtigen Regulierungen wie der Capital Requirements Directive (CRD IV) und der Solvency II-Richtlinie für Versicherer. Die Anpassung der Delegierten Verordnung 2015/35 im Zuge des Solvency-II-Reviews und die Abstimmung mit der IRRD erfordern eine hohe Koordination auf europäischer und nationaler Ebene. Die EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority) hat bereits erste Konsultationen zu diesen Anpassungen veröffentlicht, was den dynamischen Charakter der Regulierung zeigt.

Fazit

Die Sanierungs- und Abwicklungsrichtlinie (BRRD) und ihre nationale Umsetzung durch das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) stellen einen fundamentalen Wandel im europäischen Finanzsektor dar. Sie markieren den Übergang von einem System der staatlichen Rettungsbereitschaft ("Too Big to Fail") zu einem System, das die Eigenverantwortung der Institute und die Beteiligung privater Kapitalgeber in den Vordergrund stellt. Das zentrale Instrument der präventiven Sanierungsplanung zwingt systemrelevante Institute dazu, sich intensiv mit ihren Schwachstellen und potenziellen Krisenszenarien auseinanderzusetzen. Dies stärkt nicht nur die Widerstandsfähigkeit der einzelnen Institute, sondern auch die Stabilität des gesamten Finanzsystems.

Die Ausweitung dieses Rahmens auf den Versicherungssektor durch die IRRD unterstreicht den europäischen Ansatz, systemische Risiken sektorübergreifend zu adressieren. Die Harmonisierung der Regeln auf EU-Ebene soll grenzüberschreitende Krisenbewältigung ermöglichen und den Schutz der Verbraucher gewährleisten. Obwohl es kritische Stimmen zur regulatorischen Belastung gibt, ist das Ziel klar: eine robuste finanzielle Architektur, die in der Lage ist, Schocks zu absorbieren, ohne die Steuerzahler zu belasten. Die kontinuierliche Entwicklung der Leitlinien und die Überwachung durch die Aufsichtsbehörden sind entscheidend für die langfristige Wirksamkeit dieses Systems.