Einleitung
Die finanzielle Gesundheit und Stabilität von Kreditinstituten ist ein fundamentaler Pfeiler der gesamtwirtschaftlichen Ordnung. Insbesondere CRR-Kreditinstitute (Capital Requirements Regulation) stehen vor der Herausforderung, potenzielle Krisen frühzeitig zu erkennen und proaktiv zu bewältigen. Das primäre Ziel dabei ist es, eine Abwicklung des Instituts von vornherein zu vermeiden und die Tragfähigkeit des Geschäftsmodells wiederherzustellen. Der rechtliche Rahmen in Deutschland, maßgeblich geprägt durch das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) und das Kreditinstitut-Reorganisationsgesetz (KredReorgG), setzt hierfür verbindliche Standards.
Zentralles Instrument der Krisenprävention ist der Sanierungsplan. Er dient als strategisches Werkzeug, um dem Institut ausreichende Handlungsmöglichkeiten zu bieten, eine Krise aus eigener Kraft zu bewältigen. Neben der freiwilligen Sanierungsplanung gibt es formelle Sanierungs- und Reorganisationsverfahren, die in Zusammenarbeit mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und den Gerichten durchgeführt werden. Diese Verfahren zielen darauf ab, die Stabilität des Finanzmarktes zu sichern, Einleger zu schützen und faire Lastenverteilungen zu gewährleisten. Dieser Artikel beleuchtet die rechtlichen Grundlagen, die Anforderungen an die Planung sowie die Unterschiede zwischen Sanierung und Reorganisation für CRR-Kreditinstitute.
Der rechtliche Rahmen: SAG und KredReorgG
Die rechtlichen Grundlagen für die Sanierung von CRR-Kreditinstituten in Deutschland sind das Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) und das Gesetz zur Reorganisation von Kreditinstituten (KredReorgG). Diese Gesetze setzen die europäische Abwicklungsrichtlinie (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) in nationales Recht um und bilden ein dichtes Aufsichtssystem.
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG)
Das SAG ist das zentrale Gesetz zur Prävention und Bewältigung von Bankenkrisen. Es verpflichtet Institute gemäß § 2 Abs. 1 SAG, wirksame Sanierungspläne zu erstellen. Ein wesentliches Ziel des SAG ist es, die Abwicklung von Instituten von vornherein zu vermeiden. Dies geschieht durch die Etablierung von Frühwarnsystemen und Sanierungsplanung, die es dem Institut ermöglichen, auf Krisensituationen frühzeitig und korrigierend zu reagieren.
Die Anforderungen an die Sanierungsplanung sind detailliert in der Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung (MaSanV) geregelt. Diese Verordnung konkretisiert die rechtlichen Anforderungen und setzt Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) in deutsches Recht um. Dazu gehören Leitlinien zur Bandbreite an Szenarien und zu Sanierungsplanindikatoren. Die BaFin unterstützt die Institute durch die Veröffentlichung eines Merkblatts mit Hinweisen zur Sanierungsplanung.
Das Kreditinstitut-Reorganisationsgesetz (KredReorgG)
Während das SAG die Sanierungsplanung und die Abwicklung regelt, fokussiert sich das KredReorgG auf formelle Sanierungs- und Reorganisationsverfahren. Diese Verfahren dienen der Stabilisierung des Finanzmarktes durch Sanierung oder Reorganisation von Kreditinstituten mit Sitz im Inland. Sie sind eine direkte Reaktion auf die internationale Finanz- und Wirtschaftskrise und sollen der Geschäftsleitung eines angeschlagenen Instituts das frühzeitige Eingreifen ermöglichen.
Sanierungsplanung für CRR-Kreditinstitute
Die Sanierungsplanung ist ein präventiver Prozess, der von CRR-Kreditinstituten kontinuierlich durchgeführt werden muss. Sie bildet die Grundlage für die Handlungsfähigkeit in einer Krise.
Anforderungen und Inhalte
Gemäß § 12 SAG haben Institute einen Sanierungsplan zu erstellen. Dieser Plan muss dem Institut ausreichende Handlungsmöglichkeiten bieten, um eine Krise aus eigener Kraft zu bewältigen. Die MaSanV legt fest, dass der Plan Krisenszenarien, Indikatoren und konkrete Maßnahmen enthalten muss.
Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) hat im Juli 2023 Leitlinien zur Gesamtsanierungskapazität in der Sanierungsplanung veröffentlicht. Die BaFin hat diese Leitlinien ab dem 11. Januar 2024 als direkt anwendbar erklärt. Dies unterstreicht die fortlaufende Anpassung der Anforderungen an die aktuelle Marktsituation.
Ziel der Sanierungsplanung
Das Hauptziel der Sanierungsplanung ist die Wiederherstellung der Tragfähigkeit des Geschäftsmodells. Die Planung muss es dem Institut ermöglichen, im Krisenfall zügig auf vordefinierte Optionen zurückzugreifen. Dies dient der Vermeidung einer ungeordneten Marktreaktion und der Begrenzung von Verlusten. Die Fortführung wesentlicher Funktionen des Instituts steht hierbei im Fokus.
Formelle Verfahren: Sanierungsverfahren nach KredReorgG
Das Sanierungsverfahren ist ein formelles Verfahren, das von der Geschäftsleitung eines Kreditinstituts eingeleitet werden kann, um eine drohende Insolvenz abzuwenden.
Einleitung und Beteiligte
Das Verfahren wird durch eine Anzeige der Sanierungsbedürftigkeit bei der BaFin eingeleitet. Sanierungsbedürftigkeit liegt vor, wenn die Voraussetzungen nach § 45 I 1 und 2 KWG erfüllt sind. Gleichzeitig muss der Sanierungsplan vorgelegt und ein geeigneter Sanierungsberater vorgeschlagen werden.
An dem Verfahren beteiligen sich: - Das Kreditinstitut (Antragsteller). - Die BaFin, die den Inhalt des Sanierungsplans und die fachliche Eignung des Sanierungsberaters beurteilt. - Das zuständige Oberlandesgericht als Entscheidungsinstanz.
Ablauf und Ziel
Das Sanierungsverfahren kann grundsätzlich von allen Kreditinstituten in Anspruch genommen werden. Es soll der Geschäftsleitung das frühzeitige korrigierende Eingreifen im Vorfeld krisenhafter Situationen ermöglichen. Während des Verfahrens überwacht die BaFin die Umsetzung des Sanierungsplans. Das Ziel ist die Stabilisierung des Instituts ohne dass eine Abwicklung oder Insolvenz notwendig wird.
Reorganisationsverfahren: Für systemrelevante Institute
Das Reorganisationsverfahren ist ein spezielles Verfahren, das an das Kriterium der Systemrelevanz geknüpft ist. Es greift dann, wenn das Sanierungsverfahren nicht ausreicht oder aussichtslos ist.
Voraussetzungen
Im Gegensatz zum Sanierungsverfahren setzt das Reorganisationsverfahren eine Gefährdung der Stabilität des Finanzsystems voraus. Es kann lediglich bei Aussichtslosigkeit oder Scheitern des Sanierungsverfahrens in Anspruch genommen werden. Ziel ist die Eindämmung der Auswirkungen einer festgestellten Existenzbedrohung eines Kreditinstituts auf das Finanzsystem als Ganzes.
Der Reorganisationsplan
Der Reorganisationsplan ist komplexer als der Sanierungsplan. Nach § 8 I KredReorgG gliedert er sich in einen darstellenden und einen gestaltenden Teil.
- Darstellender Teil: Beschreibt die Regelungen, die getroffen werden sollen, um die Grundlagen für die Gestaltung der Rechte der Betroffenen zu schaffen. Er stellt Maßnahmen zur Sicherung des Fortbestands des Instituts oder zur Erreichung einer (Teil-)Liquidation unter dem Aspekt der Marktschonung dar.
- Gestaltender Teil: Legt fest, wie die Rechtsstellung der Beteiligten geändert werden soll. Hierzu zählen Instrumente wie:
- Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital.
- Stundung und Kürzung von Forderungen.
- Ausgliederung von Unternehmensteilen.
Diese Eingriffe in die Rechte von Gläubigern und Anteilseignern sind notwendig, um die Existenz des Instituts oder die Stabilität des Finanzsystems zu sichern.
Aufsicht und Einlagenschutz
Die Aufsicht über Kreditinstitute basiert auf einem mehrstufigen System aus europäischen und nationalen Behörden. Für bedeutende Institute erfolgt eine zentrale Aufsicht in der Eurozone, während weniger bedeutende Institute national überwacht werden. Ziel der Aufsicht ist es, Risiken früh zu erkennen, Kapital- und Liquiditätspuffer vorzuhalten und solide Unternehmensführung durchzusetzen.
Parallel zur Sanierungspflicht existiert ein umfassender Einlagenschutz. Gesetzliche Einlagensicherungssysteme schützen Einleger bis zu einem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag. Im Abwicklungsfall soll der Zugang zu gedeckten Einlagen so weit wie möglich fortbestehen oder rasch wiederhergestellt werden.
Fazit
Die Sanierung und Stabilisierung von CRR-Kreditinstituten ist ein komplexes, rechtlich streng reguliertes Feld. Das Hauptziel ist die Vermeidung einer Abwicklung durch präventive Sanierungsplanung und zügige Intervention. Das SAG bildet hierfür den rechtlichen Rahmen, während das KredReorgG formelle Verfahren für Sanierung und Reorganisation definiert.
Während das Sanierungsverfahren für alle Institute offensteht und auf die Wiederherstellung der Tragfähigkeit abzielt, ist das Reorganisationsverfahren auf systemrelevante Institute beschränkt und beinhaltet weitreichende Eingriffe in die Rechte von Gläubigern. Die enge Zusammenarbeit mit der BaFin und den Gerichten gewährleistet dabei eine kontrollierte und marktschonende Bewältigung von Krisen. Für die Praxis bedeutet dies, dass eine kontinuierliche und wirksame Sanierungsplanung unverzichtbar ist, um im Ernstfall handlungsfähig zu bleiben.