Einleitung
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) bildet in Deutschland die zentrale rechtliche Grundlage für den Umgang mit Krisen in Kreditinstituten und bestimmten Wertpapierfirmen. Es dient der Umsetzung europäischer Vorgaben, insbesondere der Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), und etabliert einen Rahmen, der eine geordnete Sanierung oder Abwicklung von Finanzinstituten ermöglicht. Ziel des Gesetzes ist es, die Funktionsfähigkeit des Finanzsystems zu sichern, öffentliche Haushalte vor Inanspruchnahme zu schützen und zentrale Dienstleistungen wie den Zahlungsverkehr aufrechtzuerhalten. Das SAG regelt dabei nicht nur die Zuständigkeiten der Aufsichtsbehörden, sondern stellt auch hohe Anforderungen an die Planung und Organisationsstruktur der Institute selbst.
Rechtliche Einordnung und Anwendungsbereich
Das SAG ist Teil des europäischen Krisenrahmens, der auf gemeinsame Standards abstellt. Es gilt für Institute, deren Ausfall das Finanzsystem erheblich beeinträchtigen könnte. Dazu gehören insbesondere Banken und bestimmte Wertpapierfirmen. Die europäische Bankenunion und die Mitgliedschaft in ihr bedeuten eine enge Verzahnung mit europäischen Behörden und Fonds. Das Gesetz setzt die Vorgaben der FSB-Schlüsselattribute für effektive Abwicklungsregimes und der BRRD in deutsches Recht um. Es unterscheidet grundsätzlich zwischen Sanierungsmaßnahmen, die darauf abzielen, das Institut aus eigener Kraft zu stabilisieren, und Abwicklungsmaßnahmen, die eine geordnete Schließung ohne ungeordnete Insolvenz zum Ziel haben.
Zuständige Behörden und Zusammenarbeit
In Deutschland nimmt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Aufgaben der nationalen Abwicklungsbehörde wahr. Sie ist für die Planung von Abwicklungen, die Festlegung von Anforderungen und die Anordnung von Maßnahmen zuständig. Staatliche Stützungsmaßnahmen unterliegen unionsrechtlichen Beihilferegeln und sind nur in eng umgrenzten Fällen zulässig. Die Abwicklungsbehörde arbeitet eng mit anderen nationalen und europäischen Aufsichtsbehörden zusammen, um im Krisenfall schnelle und koordinierte Entscheidungen treffen zu können.
Instrumente der Sanierung und Abwicklung
Ein Kernstück des SAG ist die Unterscheidung zwischen Sanierungsplänen und Abwicklungsplänen.
Sanierungspläne
Sanierungspläne werden von den Instituten selbst erstellt. Ein wichtiges Ziel des SAG ist es, die Abwicklung von Instituten von vornherein zu vermeiden. Wesentliches Instrument hierfür ist ein wirkungsvoller Sanierungsplan, der dem Institut ausreichende Handlungsmöglichkeiten bietet, um eine Krise aus eigener Kraft zu bewältigen. Gemäß § 12 SAG haben Institute, die als erheblich im Sinne des § 2 Abs. 1 SAG gelten, Pläne zu erstellen.
Die Anforderungen an den Inhalt von Sanierungsplänen ergeben sich aus dem SAG, der Rechtsverordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu den Mindestanforderungen an Sanierungspläne für Institute (Sanierungsplanmindestanforderungsverordnung – MaSanV) und der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1075. Die MaSanV setzt zudem Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) bezüglich der bei Sanierungsplänen zugrunde zu legenden Bandbreite an Szenarien und zu Sanierungsplanindikatoren in deutsches Recht um.
Sanierungspläne müssen Szenarien abdecken, die eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage des Instituts darstellen. Ziel ist es, frühzeitig potenzielle Hindernisse für eine Sanierung zu erkennen und Maßnahmen vorzubereiten. Die Planung soll sicherstellen, dass das Institut im Krisenfall in der Lage ist, strategische Optionen schnell zu ergreifen, um die Krise zu bewältigen, ohne dass es auf staatliche Hilfen in größerem Umfang ankommen muss.
Abwicklungspläne
Abwicklungspläne werden, anders als Sanierungspläne, von den zuständigen Abwicklungsbehörden erstellt. Sie sind auf die geordnete Abwicklung eines Instituts ausgerichtet, wenn eine Sanierung nicht mehr möglich oder sinnvoll ist. Dies geschieht, wenn die betroffenen Institute ihre Schulden nicht mehr bedienen, ausreichend Liquidität aufrechterhalten oder regulatorische Eigenkapitalanforderungen erfüllen können.
Im Rahmen der Erstellung von Abwicklungsplänen haben die Institute gewisse Pflichten. Sie müssen die Abwicklungsbehörde bei der Erstellung und Aktualisierung des Abwicklungsplans umfassend unterstützen und sämtliche erforderliche Informationen und Analysen innerhalb der von der BaFin auferlegten Fristen einreichen. Die Abwicklungspläne enthalten die bevorzugte Abwicklungsstrategie und die spezifischen Abwicklungsmaßnahmen, die bei einer Krisensituation angewendet werden können.
Neuartige Eingriffsinstrumente und Befugnisse
Das SAG führt neuartige verwaltungsrechtliche Eingriffsinstrumente und Befugnisse ein. Dazu gehören die Möglichkeit der Übertragung von Vermögenswerten, Verträgen oder Tochtergesellschaften auf ein Brückeninstitut. Ein Brückeninstitut dient dazu, kritische Funktionen eines Instituts vorübergehend aufrechtzuerhalten, bis sie langfristig gesichert oder abgewickelt werden können.
Ein weiteres zentrales Element ist die Beteiligung der Anteilsinhaber und Gläubiger. Im Rahmen des sogenannten „Bail-in“-Mechanismus können Verbindlichkeiten des Instituts in Eigenkapital umgewandelt oder abgeschrieben werden. Dies soll sicherstellen, dass im Krisenfall primär die Eigentümer und Gläubiger des Instituts die Verluste tragen, nicht die Steuerzahler. Das durch die Umsetzung der FSB-Schlüsselattribute und der BRRD geschaffene Rahmenwerk für ein „Bail-in“ ist ein wesentlicher Bestandteil des europäischen Krisenmanagements.
Organisations- und Haftungsaspekte für Institute
Institute müssen organisatorische Vorkehrungen treffen, damit Sanierungs- und Abwicklungspläne im Krisenfall umsetzbar sind. Dazu gehören belastbare IT- und Datenhaushalte, klare rechtliche Strukturen und ausreichende verlusttragende Instrumente. Die Abwicklungsbehörde setzt hierfür Mindestanforderungen an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten fest, die an Größe, Geschäftsmodell und Systemrelevanz des Instituts ausgerichtet sind. Diese Vorkehrungen sind notwendig, um im Ernstfall schnell handlungsfähig zu sein und die notwendigen Transaktionen durchführen zu können.
Präventive Wirkung und Marktdisziplin
Ein glaubhaftes Abwicklungsregime entfaltet eine präventive Wirkung. Es senkt die Erwartung impliziter Staatsgarantien, was die Marktdisziplin stärkt und bei den Banken Anreize schafft, keine übermäßigen Risiken einzugehen. Die Tatsache, dass eine geordnete Abwicklung ohne staatliche Rettung möglich ist, soll das Verhalten der Marktteilnehmer beeinflussen und das Systemrisiko verringern. Die Verluste werden primär privat getragen, während systemrelevante Funktionen verfügbar bleiben und die öffentliche Hand entlastet wird. Dies stärkt das Vertrauen in das Finanzsystem und schafft planbare, europaweit abgestimmte Abläufe für Krisenfälle.
Fazit
Das Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG) stellt einen umfassenden rechtlichen Rahmen dar, um Krisen im Finanzsektor zu bewältigen. Es etabliert Instrumente zur Sanierung und Abwicklung von Banken und Wertpapierfirmen, wobei das Ziel darin besteht, die Funktionsfähigkeit des Finanzsystems zu gewährleisten und öffentliche Mittel zu schützen. Durch die Verpflichtung zur Erstellung von Sanierungsplänen durch die Institute selbst und die Vorbereitung von Abwicklungsplänen durch die Behörden wird versucht, auf Krisen vorbereitet zu sein. Die Einführung des Bail-in-Mechanismus und die Möglichkeit der Übertragung auf Brückeninstitute stellen wesentliche Neuerungen dar, die eine geordnete Abwicklung ermöglichen sollen. Letztlich dient das Gesetz dazu, die Stabilität des Finanzsystems durch klare Regeln und die Zuordnung von Verlusten zu den privaten Risikoträgern zu sichern.