Forderungsverzicht und Sanierung von Verbindlichkeiten: Instrumente zur Unternehmensstabilisierung in der Bau- und Immobilienbranche

Einleitung

Die Bau- und Immobilienbranche ist周期ischen Schwankungen und wirtschaftlichen Herausforderungen ausgesetzt. Unternehmen in diesem Sektor, sei es Bauunternehmen, Projektentwickler oder Immobilienverwaltungen, können schnell in finanzielle Engpässe geraten. Eine existenzielle Bedrohung stellen Überschuldung und Kapitalverluste dar. Um den Fortbestand eines Unternehmens zu sichern, sind wirksame Sanierungsmaßnahmen unerlässlich. Eine zentrale Strategie in der Unternehmenssanierung ist die Neuordnung von Verbindlichkeiten. Dabei kommt dem sogenannten Forderungsverzicht durch Gesellschafter eine besondere Bedeutung zu. Dieser Artikel beleuchtet auf Basis aktueller Quellen die rechtlichen, bilanziellen und steuerlichen Aspekte dieses Instruments, insbesondere vor dem Hintergrund der aktuellen Gesetzeslage.

Die Neuordnung von Unternehmensverbindlichkeiten als strategischer Prozess

Die Neuordnung von Unternehmensverbindlichkeiten ist ein zielgerichteter und ganzheitlicher Prozess, bei dem ein Unternehmen seine bestehenden Schulden und finanziellen Verpflichtungen überprüft und neu strukturiert. Solche Maßnahmen dienen der Verbesserung des Zinsergebnisses und der Liquiditätssteuerung. Für Unternehmen in wirtschaftlichen Schwierigkeiten kann die Umstrukturierung der bestehenden Schulden eine lebenswichtige Maßnahme sein, um langfristige Wettbewerbsfähigkeit und Stabilität sicherzustellen.

Die Möglichkeiten der Neuordnung sind vielfältig und müssen stets im Einzelfall geprüft werden. Dazu gehören: * Sondertilgungen für einzelne Darlehen, * die Ablösung von Leasingverträgen, * die Neuverhandlung der Konditionen einer Kreditlinie, * sowie umfassende Neuordnungen aller Unternehmensverbindlichkeiten, die vor allem in Sanierungssituationen oder bei Eigentümerwechseln notwendig werden.

Bei einfachen Anpassungen im Rahmen bestehender Vertragsregelungen genügt oft die Kontaktaufnahme mit dem Gläubiger. Sollten jedoch umfassende Veränderungen erforderlich sein, sind detaillierte Vorbereitungen notwendig, um allen Gläubigern ein vollständiges Bild der Situation zu vermitteln.

Der Forderungsverzicht durch Gesellschafter: Ein Kerninstrument der Sanierung

Eine spezielle und wertvolle Sanierungsmassnahme ist der Forderungsverzicht durch Gesellschafter. Ziel dieses Verzichts ist es, den Fortbestand des Unternehmens zu sichern und das Eigenkapital zu stärken. Bei einem Forderungsverzicht verzichtet der Gesellschafter auf seine Forderung gegenüber der Gesellschaft. Der entsprechende Betrag wird seitens der Gesellschaft in die gesetzliche Kapitalreserve gebucht und kann anlässlich der Generalversammlung mit dem Verlust verrechnet oder in den gesetzlichen Kapitalreserven belassen werden.

Zentrale Vorteile des Forderungsverzichts

Der Forderungsverzicht stellt aus folgenden Gründen ein wirksames Instrument zur Unternehmenssanierung dar:

Reduktion der Verbindlichkeiten: Eine der zentralen Massnahmen der Unternehmenssanierung ist die Reduzierung der Verbindlichkeiten. Wenn ein oder mehrere Gesellschafter auf ihre Forderungen verzichten, werden die Verbindlichkeiten unmittelbar reduziert und das Eigenkapital des Unternehmens gestärkt.
Vermeidung der Benachrichtigung des Richters: Ein Forderungsverzicht kann dazu beitragen, einen Kapitalverlust oder eine Überschuldung zu beseitigen. Im Fall einer Überschuldung entfällt dadurch die gesetzliche Pflicht, den Richter zu benachrichtigen. Dies ist ein entscheidender Schritt, um ein Insolvenzverfahren zu vermeiden und die Sanierungschancen zu erhöhen.

Allerdings ist zu beachten, dass ein Forderungsverzicht nicht zu neuen liquiden Mitteln führt. Zahlungsunfähigkeiten, die unabhängig von der Überschuldung bestehen, müssen daher weiterhin gesondert betrachtet und gelöst werden.

Rechtliche und bilanzielle Aspekte des Forderungsverzichts

Die Durchführung eines Forderungsverzichts ist an rechtliche Rahmenbedingungen geknüpft. Die Revision des Aktienrechts, die am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, hat die Anforderungen an Unternehmen in finanziellen Notlagen verschärft. Neu muss die Jahresrechnung zwingend eingeschränkt revidiert werden, und es besteht weiterhin die Pflicht zur Sanierung der Gesellschaft.

Sämtliche Veränderungen von Eigenkapitalpositionen fallen in die Zuständigkeit der Generalversammlung. Aus diesem Grund muss der Verwaltungsrat den Antrag an die Generalversammlung stellen. Die Ausbuchung der Verluste ist spätestens im auf die Sanierung folgenden Geschäftsjahr vorzunehmen.

Unterschiedliche Formen des Verzichts

Es ist zwischen einem unbedingten und einem modifizierten Forderungsverzicht zu unterscheiden.

Unbedingter Forderungsverzicht: In der Handelsbilanz führt er zu einem Wegfallgewinn, der als Ertrag oder Kapitalrücklage zu erfassen ist.
Modifizierter Forderungsverzicht (mit Besserungsabrede): Hierbei wird die Forderung nur auflösend bedingt erlassen. Tritt der Besserungsfall ein, lebt die Forderung wieder auf, und die Verbindlichkeit ist dann steuerlich erneut einzubuchen.

Steuerliche Behandlung von Forderungsverzichten

Die steuerliche Behandlung von Forderungsverzichten ist komplex und erfordert eine sorgfältige Planung. Die Ausbuchung von Verbindlichkeiten kann erhebliche steuerliche Konsequenzen haben. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) hat mit dem Kreisschreiben Nr. 32a „Sanierung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften“ (in Kraft seit 20. Januar 2025) einen wichtigen Rahmen geschaffen, der die steuerliche Behandlung von Sanierungen regelt.

Differenzierung nach Werthaltigkeit

Bei einem unbedingten Forderungsverzicht wird steuerlich differenziert:

Der werthaltige Teil der Forderung: Dieser Teil gilt als verdeckte Einlage (gemäß § 8 Abs. 3 KStG). Er wird also nicht als steuerpflichtiger Gewinn behandelt, sondern stärkt das Eigenkapital.
Der nicht werthaltige Teil: Dieser Teil führt zu einem steuerpflichtigen Ertrag. Eine sorgfältige Wertermittlung der Forderung ist daher entscheidend, um spätere steuerliche Risiken zu vermeiden.

Besonderheiten bei Personengesellschaften und modifizierten Verzichten

Für Personengesellschaften (wie die GmbH & Co. KG) gilt das Korrespondenzprinzip. Ein Darlehensverzicht durch Gesellschafter stellt eine Einbringung der Forderung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in das Eigenkapital der KG dar. Daher entsteht auf Ebene der KG kein steuerpflichtiger Ertrag, da der Verzicht aus gesellschaftsrechtlichen Gründen erfolgt.

Bei einem modifizierten Forderungsverzicht mit Besserungsschein lebt die Forderung im Besserungsfall wieder auf. Die Wiedereinbuchung der Verbindlichkeit gilt als negative Einlage, wodurch sich das steuerliche Einlagekonto mindert. Zudem sind aufwandswirksame Zahlungen im Besserungsfall nicht abziehbare Betriebsausgaben, falls der Verzicht zu einer Billigkeitsmaßnahme geführt hat.

Herausforderungen und Praxishinweise

Die Hürden für Billigkeitsmaßnahmen sind recht hoch, und das fehlende Ineinandergreifen von Sanierungs-, Insolvenz- und Steuerrecht („Insolvenzsteuerrecht“) stellt oft ein Hindernis für Sanierungsmaßnahmen in der Krise dar.

Ein weiterer Praxishinweis betrifft unverzinsliche Darlehen oder langfristige Schulden. Wegen dem in der Regel gegebenen Eigenkapitalcharakter einer Gesellschafterforderung erfolgt keine Abzinsung nach § 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG. Der Eigenkapitalcharakter ist deshalb zu bejahen, weil korrespondierend eine Forderung in der Sonderbilanz des Gesellschafters zu bilanzieren ist, die ebenfalls nicht abgezinst wird.

Zusammenfassung der Maßnahmen und Vorgehensweise

Die Neuordnung von Unternehmensverbindlichkeiten ist ein strategischer Prozess, der Unternehmen in die Lage versetzt, ihre finanzielle Stabilität und Flexibilität zu verbessern. Der Forderungsverzicht durch Gesellschafter ist hierbei ein bewährtes Instrument, um Verbindlichkeiten zu reduzieren und das Eigenkapital zu stärken.

Die folgende Tabelle fasst die zentralen Aspekte des Forderungsverzichts zusammen:

Aspekt	Beschreibung	Rechtliche/Steuerliche Konsequenz
Ziel	Sicherung des Unternehmensfortbestands, Stärkung des Eigenkapitals, Beseitigung von Überschuldung.	Vermeidung der Richterbenachrichtigung bei Überschuldung.
Durchführung	Gesellschafter verzichtet auf Forderung; Betrag wird in gesetzliche Kapitalreserve gebucht.	Entscheidung durch Generalversammlung (Zuständigkeit des Verwaltungsrats für Antragstellung).
Bilanzielle Behandlung	Wegfallgewinn in Handelsbilanz.	Buchung in gesetzliche Kapitalreserve; Verrechnung mit Verlusten.
Steuerliche Behandlung (unbedingt)	Differenzierung in werthaltigen und nicht werthaltigen Teil.	Werthaltiger Teil = verdeckte Einlage (§ 8 Abs. 3 KStG); nicht werthaltiger Teil = steuerpflichtiger Ertrag.
Steuerliche Behandlung (modifiziert)	Forderung lebt bei Besserungsfall wieder auf.	Wiedereinbuchung als negative Einlage (Minderung des steuerlichen Einlagekontos).
Besonderheiten (KG)	Verzicht aus gesellschaftsrechtlichen Gründen.	Kein steuerpflichtiger Ertrag auf Ebene der KG.

Fazit

Die Sanierung von Unternehmen in der Bau- und Immobilienbranche erfordert fundierte Kenntnisse über die verfügbaren Instrumente. Der Forderungsverzicht durch Gesellschafter ist ein effektives Mittel zur Beseitigung von Kapitalverlusten und Überschuldungen. Durch die Reduzierung von Verbindlichkeiten wird die Finanzkraft des Unternehmens gestärkt und die Insolvenzgefahr verringert.

Die aktuelle Gesetzeslage, insbesondere die Revision des Aktienrechts und das neue Kreisschreiben der ESTV, schafft einen klaren Rahmen für solche Sanierungsmaßnahmen, erhöht aber auch die Anforderungen an die Dokumentation und Durchführung. Eine sorgfältige steuerliche Planung ist unerlässlich, um die korrekte Behandlung des Forderungsverzichts zu gewährleisten und steuerliche Nachteile zu vermeiden. Unternehmen sollten daher frühzeitig fachkundige Beratung in Anspruch nehmen, um die für ihre spezifische Situation geeigneten Maßnahmen zu identifizieren und erfolgreich umzusetzen.